敗兵回到益州，向劉璋報告。劉璋大驚失色，緊閉城門不敢外出。有人來報說城北馬超的救兵到了，劉璋這才敢登上城牆觀望。隻見馬超、馬岱站在城下，大聲喊道：“請劉季玉（劉璋，字季玉）答話。”劉璋在城上詢問他們。
    馬超騎在馬上，用馬鞭指著說：“我本來率領張魯的軍隊來救援益州，沒想到張魯聽信了楊鬆的讒言，反而想要害我。如今我已經歸降了劉皇叔。你可以率領眾人歸降，以免讓百姓受苦。如果執迷不悟，我就先攻城了！”
    劉璋嚇得麵如土色，一下子氣倒在城牆上。眾官員把他救醒。劉璋說：“我太糊塗了，後悔也來不及了！不如開門投降，來救滿城的百姓。”董和說：“城中還有三萬多士兵；錢帛糧草，還可以支撐一年：為什麽要投降呢？”
    劉璋說：“我父子在蜀地二十多年，沒有給百姓施加什麽恩德；如今攻戰了三年，百姓的血肉拋灑在荒野，這都是我的罪過。我心裏怎麽能安寧呢？不如投降來讓百姓安定。”眾人聽了，都流下了眼淚。
    忽然有一個人進言說：“主公的話，正合天意。”一看，是巴西西充國人，姓譙名周，字允南。這個人向來通曉天文。劉璋問他，譙周說：“我夜裏觀察天象，看到群星聚集在蜀郡；其中有一顆大星光芒如同皓月，這是帝王的象征。何況一年前，小兒們唱的童謠說：若要吃新飯，須待先主來。這就是預兆。不可以違背天道。”
    黃權、劉巴聽了大怒，想要斬殺譙周。劉璋攔住了他們。忽然有人來報：“蜀郡太守許靖，翻牆出城投降了。”劉璋大哭著回到了府中。
    第二天，有人來報說劉皇叔派遣幕賓簡雍在城下叫門。劉璋下令開門迎接簡雍進入。簡雍坐在車中，神態傲慢，旁若無人。忽然有一個人拔劍大喝：“小輩得誌，就目中無人！你敢輕視我們蜀中人物嗎！”簡雍慌忙下車迎接。
    這個人是廣漢綿竹人，姓秦名宓，字子敕。簡雍笑著說：“不認識賢兄，希望不要見怪。”於是一同進去見劉璋，詳細地說明了劉備寬宏大量，並沒有加害他的意思。
    於是劉璋決定投降，厚待簡雍。第二天，劉璋親自帶著印綬和文書典籍，與簡雍同車出城投降。劉備出營寨迎接，握住劉璋的手流著淚說：“不是我不行仁義，實在是形勢不得已啊！”
    他們一同進入營寨，交割了印綬和文書典籍，然後並馬入城。
    劉備進入成都，百姓們拿著香花、點著燈燭，在門口迎接。劉備來到公廳，升堂坐定。郡內的各位官員，都在堂下拜見他！隻有黃權、劉巴，閉門不出。眾將憤怒，想要去殺了他們。
    劉備慌忙傳令說：“如果有人敢傷害這兩個人，滅他三族！”劉備親自登門，邀請二人出來做官。二人被劉備的恩禮感動，於是出來任職。
    孔明請示說：“如今西川已經平定，容不下兩個君主，可以把劉璋送到荊州。”劉備說：“我剛剛得到蜀郡，不能讓季玉（劉璋）遠去。”孔明說：“劉璋失去基業，都是因為太軟弱了。主公如果懷有婦人之仁，遇事猶豫不決，恐怕這片土地難以長久占據。”
    劉備聽從了孔明的建議，設下一場大宴，讓劉璋收拾財物，佩戴振威將軍印綬，讓他帶著妻子兒女和仆人，都前往南郡公安居住，即日起程。
    劉備自己兼任益州牧。對於投降的文武官員，全部給予重賞，並確定他們的官職爵位：嚴顏為前將軍，法正為蜀郡太守，董和為掌軍中郎將，許靖為左將軍長史，龐義為營中司馬，劉巴為左將軍，黃權為右將軍。其餘吳懿、費觀、彭羕、卓膺、李嚴、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，霍峻、鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等，文武投降官員，共六十多人，都得到了提拔任用。
    諸葛亮為軍師，關雲長為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，趙雲為鎮遠將軍，黃忠為征西將軍，魏延為揚武將軍，馬超為平西將軍。孫乾、簡雍、糜竺、糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬、伊籍，以及舊日荊襄的一班文武官員，都得到了升遷賞賜。
    劉備派遣使者帶著黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹，賞賜給關羽。其餘的官員將領，也都按等級給予賞賜。殺牛宰馬，大肆犒勞士卒。打開倉庫賑濟百姓，軍民都非常高興。
    益州平定之後，劉備想要把成都有名的田宅，分給各位官員。趙雲勸諫說：“益州的百姓，多次遭受兵火戰亂，田宅都已經空了；如今應當把田宅歸還給百姓，讓他們安居樂業、恢複產業，這樣民心才能歸服；不應該奪取這些田宅作為私人賞賜。”
    劉備非常高興，聽從了他的建議。讓諸葛軍師製定治國條例，刑法比較嚴厲。法正說：“從前高祖約法三章，百姓都感激他的恩德。希望軍師放寬刑罰、減少法令，來滿足百姓的期望。”
    孔明說：“你隻知其一，不知其二：秦朝用法暴虐，百姓都心生怨恨，所以高祖用寬仁的政策得到了天下。如今劉璋昏庸軟弱，德政沒有施行，威嚴和刑罰也不嚴肅；君臣之間的道義，逐漸衰敗。用官位寵愛臣子，官位到了極點臣子就會殘暴；用恩惠順從臣子，恩惠用盡臣子就會輕慢。導致這種弊端的原因，實際上就在這裏。我如今用法律來威懾他們，法律施行後他們就會知道感恩；用爵位來限製他們，爵位加封後他們就會知道榮耀。恩威並施，上下有節製。治理國家的道理，在這裏就體現出來了。”
    法正拜服。從此軍民安居樂業。四十一州的地麵，分兵鎮守安撫，都平定下來。
    法正擔任蜀郡太守，凡是平日對他有一餐之恩的，或者有一點點怨恨的，他都進行報複。有人告訴孔明說：“孝直（法正，字孝直）太蠻橫了，應該稍微斥責他一下。”
    孔明說：“從前主公困守在荊州，北麵畏懼曹操，東麵忌憚孫權，依靠孝直的輔佐，才能夠展翅高飛，不再受他人控製。如今怎麽能禁止孝直，讓他不能稍微按照自己的心意行事呢？”因此最終沒有過問這件事。法正聽說後，也自己收斂了一些。
    一天，劉備正和孔明閑聊，忽然有人來報說關羽派遣關平來感謝賞賜的金帛。劉備召關平進來。關平拜完後，呈上書信說：“父親知道馬超武藝過人，想要入川來和他比試高低。讓我來稟告伯父這件事。”
    劉備大驚說：“如果雲長入蜀，和孟起（馬超）比試，必然會勢不兩立。”孔明說：“沒關係。我親自寫信回複他。”劉備隻怕關羽性子急，就讓孔明寫了信，打發關平星夜回荊州。
    關平回到荊州，關羽問：“我想要和馬孟起比試，你說了嗎？”關平回答說：“軍師有信在這裏。”關羽拆開信看。信中寫道：“我聽說將軍想要和孟起分出高下。以我的估量：孟起雖然雄烈過人，也不過是黥布、彭越那樣的人罷了；他應當和翼德（張飛）並駕齊驅、一爭高下，還是比不上美髯公（關羽）你的絕倫超群。如今你受命鎮守荊州，責任非常重大；倘若一入川，要是荊州有失，罪過就太大了。希望你明察。”
    關羽看完信，自己捋著胡須笑著說：“孔明知我心啊。”把信給賓客們看了一遍，於是就沒有入川的打算了。
    再說東吳的孫權，得知劉備吞並了西川，把劉璋趕到了公安，於是召集張昭、顧雍商議說：“當初劉備借我們荊州的時候，說取了西川，就歸還荊州。如今他已經得到了巴蜀四十一州，必須去索取漢上的各個郡。如果他不歸還，就動用武力。”
    張昭說：“吳中方才安寧，不可以動兵。我有一個計策，能讓劉備把荊州雙手奉還給主公。”
    正是：西蜀方開新日月，東吳又索舊山川。