10月初，雲嶺軍部，比起以前這裏冷清了許多。會議室裏，軍首長正在和譚司令在地圖前商議對策。
    情報顯示，這次日軍1500餘人將從南陵、峨嶺、三裏店轉向汀潭，攻擊雲嶺軍部。兩人商議後決定不硬拚，我軍先利用三裏店地麵陣地，適當抵抗後，放日軍往汀潭，去汀潭的兩條山穀沿途我軍都構築了堅固的永備工事，隻要日軍敢深入，就在兩條山穀中伏擊消滅他們。
    三裏店防衛六團負責，五團保衛繁昌。雲嶺地區防衛由獨立團，新五團負責。
    另外軍部還收到延安總部通知，皖南新四軍12月前要越過長江北上，打完這仗後就要正式開始實施了。兩人也作了初步安排。
    近段時間長江上的日軍軍艦越來越頻繁。兩人商議後決定無為八公山新一團間斷施放一些水雷下來，驅散長江上的日艦，到撤退時，再切斷長江航線。荻港這邊日軍艦船對新四軍北上威脅很大。三支隊這段時間也會施放些水雷，驅趕荻港停駐的艦船往長江下遊。
    10月2日日軍沿青陽公路進攻，日軍有1500餘人、偽軍1000餘人軍。峨嶺國軍52軍一部不作抵抗就撤走，六團一路節節抵抗，用地雷、冷槍遲滯日軍的進攻。
    10月4日日軍進攻到三裏店，6團在三裏店頑強抵抗了一天，4日晚6團轉入三裏店隱蔽工事。
    10月5日上午，日軍占領三裏店，日軍見新四軍撤離，留下100日軍、200偽軍駐守三裏店，其餘日偽沿二條山穀往汀潭衝去。
    東路草屋店方向，日軍後隊剛過草屋店，就遭到了工事裏獨立團襲擊，獨立團的槍聲就是信號，緊接著山穀全線爆發激烈的槍炮聲，沒過一會另一條路日軍也遭到了襲擊。五裏店的日軍聽到激烈的槍聲，留下100偽軍，全部出動趕去增援。
    日軍的單兵素質很好，但奈何麵對是新四軍潛心三年修築的工事。這是一個山腳山腰山頂，三層結構，相互之間壕溝連結，壕溝很多地方還蓋上了用圓木、土搭建的頂蓋，三年了已和山林融為一體。遭到大量殺傷的日軍一時都判斷不了是從哪裏射出的子彈。日軍在山溝裏兩麵受敵，也看不到一個新四軍，徒勞的用機槍，追擊炮、九二步兵炮打擊他們認為的新四軍陣地，然而卻是徒勞無功。
    帶7人的田中大隊長試圖攻占兩邊的高地，但剛組織起來，站起來準備衝鋒，就被隱蔽角落裏射出的子彈，打的七零八落。田中無奈隻好向指揮部發報，請求戰術指導。
    三裏店出來的援軍，走的是草屋店方麵，他們試圖沿山脊行動，在半山腰就遭到襲擊，同樣是不知道從那個地方射來的子彈，在損耗完偽軍後，剩餘的四十多個鬼子，沿原路返回三裏店，等待支援。剛靠近三裏店，就遭到三裏店方向的機槍掃射，一個照麵損失30多人。原來三裏店在他們走後不久就被6團占領。六團出擊，一個衝鋒消滅了剩餘的鬼子。
    日軍掃蕩司令部三木石太郎收到被圍日軍戰術指導的命令大驚，立即命令飛機起飛轟炸，又命令進攻黃滸、繁昌的日軍調出一個大隊增援三裏店。
    飛機很快飛臨三裏店以南山區盤旋，飛行員清楚看到山穀裏硝煙彌漫，看到了日軍，就是沒看見新四軍，隻能胡亂把炸彈扔在山穀兩側的山嶺上。然後往南飛，雲嶺的上空煙霧更多，看不清楚地麵的情況，飛行員也不敢飛的太低。有飛機在此低飛，多次被擊落，隻能飛回灣沚。
    地麵上雲嶺地麵上很熱鬧，有在山頂放飛鴿子的，有在地麵點燃草堆漚煙的、更多的進入壕溝、防空洞。
    一個大隊鬼子來的很快，三個小時趕到三裏店，在這裏又遭到6團阻擊。鬼子用九二步兵炮還擊，6團退回工事。鬼子追擊，在工事麵前倒下一大堆。鬼子試圖占領製高點，都發現山都上不了，半山腰有隱蔽工事，用炮轟擊，用飛機轟炸根本起不到作用。要想擊破隱蔽工事不是短時間能辦到的。於是日軍留下三百人，其餘的往東山、汀潭方向增援。鬼子致電三木石太郎，告之遇到的情況，並建議派軍從東南麵昌橋往汀潭，兩麵夾擊。
    三木石太郎收到電報又命令南麵進攻南棱的蕪湖、灣沚日軍，分出一個大隊日軍從昌橋往汀潭方向增援。
    三裏店日軍援軍分成三部分，中間走山穀，二側走山嶺往汀潭而去。此時山穀內日軍已被新四軍壓得抬不起頭來，隻能在山窪、泥坑，石頭夾縫中苟延殘喘。日軍援軍還未到東山就遭到阻擊，兩側山嶺上的日軍首先遭到襲擊，他們看到了之前三裏店援軍的屍體，小心派人過來察看時，遭到工事裏的新四軍機槍掃射，不但察看的日軍被當場打死，後續部隊也在機槍的射程之內。鬼子急退。山穀中的日軍也遭到掃射，炮擊。短短二十多分鍾，就有一百多鬼子見了天照大神。鬼子急退到新四軍射程之外。
    從昌橋出發的日軍心急火燎地往汀潭趕，後衛部隊剛過獅山子，就遭到新四軍的火力打擊，山穀中槍炮聲一片，高頭大馬的騎兵最慘，人馬都打成了馬蜂窩。兩側山嶺都有火力點，在山穀裏麵基本上沒有射擊死角。不時有爆藥包從山嶺上拋射下來，爆炸過後留下深達半米的彈坑，山穀裏的日軍在新四軍的打擊中哀嚎。
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    三裏店方向，日軍援軍還不死心，派出趕死隊匍匐前進，期望接近發現的火力點，用手雷炸火力點，然而不時遇到陷井、地雷、竹簽讓他們的希望破滅。日軍又嚐試從不同的方向進攻，除了造成更大的傷亡外，一無所獲。
    天漸漸暗了下來，新四軍發動總攻了，大批士兵從汀潭出發分二路向北往三裏店、向南往昌橋沿山穀清理被圍日軍，山穀裏喊殺聲一片，有許多老百姓拿著長矛、大刀也加入了進來。
    三裏店日軍援軍絕望了，聽到山穀中日本士兵的哀嚎聲也無能為力。這時新四軍布署在山頂坑道裏的九二步兵炮推上了山頂，炮兵瞄準了日軍援軍毫無顧忌地開炮射擊，火快黑了，日軍飛機過不來了。
    日軍沒有想到新四軍有不少九二步兵炮，也沒有想到新四軍忍到現在才開炮。炮彈在日軍人群中爆炸，日軍援軍崩潰了。掉頭往回跑，往三裏店方向跑，軍官彈壓不住，隻能隨著敗兵退回三裏店。剛剛到達三裏店，周圍山頭九二步兵炮也響了起來，日軍又遭到一輪炮擊。
    新四軍從山穀裏衝了出來，日軍抵抗不住，向峨嶺方向急退。六團大部也從工事裏衝了出來參與了追擊，等日軍退回峨嶺點算人數，一個大隊隻剩下400餘人。峨嶺外聚集的新四軍越來越多。新四軍架起沒三十多門沒良心炮，對峨嶺展開炮擊。峨嶺日軍招架不住，繼續往東北方向逃竄，新四軍繼續追擊，直到追過九連圩才停止。獨立團返回三裏鎮，六團、新五團轉道黃滸，準備與五團一起反擊攻打黃滸、繁昌的日軍。
    日軍也得到了攻擊雲嶺失敗，援救失敗的消息。二路日軍幾乎全軍覆沒，三木石太郎急令攻打黃滸、繁昌、南棱的日軍火速往順安、銅棱、獲港、三山及灣沚撤退。六團、新五團終究是慢了一步，隻好和五團一起追擊往荻港、順安、銅陵的日軍，順勢拔除了順安河與黃滸河之間的據點，控製了這一區域。
    譚司令立即命令部隊攜帶水雷200枚，往長江、黃滸河布飄雷。當晚荻港火光衝天，停泊在荻範的多艘軍艦，運輸船被飄雷擊中，日軍艦艇緊急往長江下遊撤退。日軍發出緊急通知，蕪湖以下長江各船艦進河汊避雷。長江航道為之一空，隨後日軍展開長江河道掃雷工作。
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