劉焉，字君郎，老家在江夏竟陵。他可是大有來頭，是漢魯恭王的後代。當年，在章帝元和年間，家族被改封到竟陵，劉焉就出生在這分支家族裏。
    年輕的時候，劉焉就在州郡裏當官。因為是皇室宗親，他被授予中郎的職位。後來，他的老師司徒祝恬去世，按照當時的規矩和情誼，劉焉辭去官職，為老師守喪。守喪期間，劉焉住在陽城山，一邊潛心學習，一邊收徒講學。憑借著出色的學問和品德，他被推舉為賢良方正，隨後被征召到司徒府任職。此後，他的仕途一路輾轉，先後擔任過雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等重要官職。
    看著漢靈帝在位時，朝廷政治越來越腐敗，王室也是麻煩不斷，劉焉心裏有了想法。他向朝廷建議說“現在的刺史、太守，很多都是靠行賄買的官，他們拚命搜刮百姓，把老百姓逼得走投無路，都起來反抗朝廷了。應該挑選那些有名望、品行好的重臣去當州牧，鎮守四方，安定天下。” 其實，劉焉心裏盤算的是去交址當州牧，想著在那裏躲避即將到來的亂世災禍。不過，這個提議還沒來得及實施，侍中董扶私下找到了劉焉。董扶是廣漢人，他神秘兮兮地對劉焉說“京城馬上就要大亂了，我看天象，益州那一片有天子之氣，將來必定不凡。” 劉焉一聽這話，心思立刻就轉到了益州上。
    正巧，當時益州刺史郤儉在當地橫征暴斂，弄得民不聊生，百姓怨聲載道，這些壞消息都傳到了京城。與此同時，並州發生了殺害刺史張壹的事，涼州刺史耿鄙也被人殺了。劉焉一看，機會來了，他的計劃終於能實施了。朝廷任命劉焉為監軍使者，兼任益州牧，還封他為陽城侯，讓他去益州把郤儉抓起來治罪。
    董扶聽說劉焉要去益州，自己也請求擔任蜀郡西部屬國都尉。還有巴西的趙韙，剛剛辭去太倉令的官職，也決定跟著劉焉一起前往益州。說起這個董扶，那也是個厲害人物。他從小就拜師學習，精通好幾部經典，尤其擅長研究《歐陽尚書》。後來，他又拜名士楊厚為師，深入鑽研圖讖之學。學成之後，董扶到京城遊曆，在太學裏學習交流，回到家鄉後就開始講學，各地的學生都慕名而來。永康元年，發生了日食，皇帝下詔選拔賢良方正之士，向他們詢問治國得失。左馮翊趙謙等人推舉了董扶，可董扶稱病沒去，隻是在長安遠程給皇帝上奏章，之後就說自己病重，回家去了。朝廷的各個官府多次征召他，公車也三次來請他，還兩次推舉他為賢良方正、博士、有道之士，他都拒絕了，因此名聲越來越大。大將軍何進曾向皇帝推薦董扶，說他有子遊、子夏那樣的德行，能傳承孔子的學說，還身懷焦贛、董京那樣消災除禍的本事。如今並州、涼州局勢動蕩，西邊的少數民族又蠢蠢欲動，應該用特殊的禮儀把董扶召來，向他請教奇謀良策。於是，漢靈帝征召董扶，任命他為侍中。在朝堂上，董扶被大家尊為儒宗，深受皇帝器重。後來他請求去當蜀郡屬國都尉，離開京城才一年，漢靈帝就駕崩了，天下陷入大亂。董扶後來辭去官職，八十二歲時在家中去世。董扶說話常常一針見血，在益州很難找到能和他匹敵的人，所以大家都稱他 “至止”，意思是沒人能辯得過他，隻要他一開口，別人就無話可說了。後來，丞相諸葛亮問秦宓董扶的長處，秦宓說“董扶這人，哪怕是再小的善行也會稱讚，再小的惡行也會批評。”
    在那個動蕩不安的年代，涼州的益州地區爆發了一場不小的叛亂。馬相、趙祗這兩個人，在綿竹縣打著 “黃巾” 的旗號起兵造反。當時，有不少百姓因為長期服勞役，生活苦不堪言，心中滿是怨氣。馬相和趙祗趁機一吆喝，短短一兩天，就聚集起幾千人。他們先是殺掉了綿竹縣令李升，這下可不得了，附近的官吏和百姓見狀，有的是出於無奈，有的是被裹挾，陸陸續續又有上萬人加入他們的隊伍。
    這夥叛軍的勢頭越來越猛，一路向前，很快就攻破了雒縣，接著又衝進益州，殺死了益州刺史郗儉。隨後，他們又殺向蜀郡和犍為郡。短短一個月的時間，三個郡接連被他們破壞。馬相更是野心膨脹，竟然自稱為天子，手下的人馬已經多達上萬。
    就在益州局勢一片混亂的時候，州從事賈龍平日裏就帶著幾百名家兵駐守在犍為郡的東部邊界。他看到叛軍肆虐，立刻行動起來，召集當地的官吏和百姓，又拉起一支一千多人的隊伍，向馬相等人發起進攻。經過幾天的激戰，賈龍成功地把叛軍打得四處逃竄，益州境內終於恢複了平靜。局勢穩定後，賈龍精心挑選了一些官吏和士兵，前去迎接劉焉入益州。
    劉焉到了益州，把治所遷到了綿竹。表麵上，他對那些曾經反叛或者離開益州的人進行安撫接納，推行寬厚仁惠的政策，但實際上，他心裏正打著自己的小算盤，暗中謀劃著一些不可告人的事情。當時，張魯的母親精通一些裝神弄鬼的法術，而且保養得不錯，看起來很年輕，經常出入劉焉的家中。也正因如此，劉焉派張魯擔任督義司馬，讓他駐守在漢中。張魯到了漢中後，按照劉焉的意思，斷絕了交通要道，還把漢朝派來的使者給殺了。之後，劉焉向朝廷上書，謊稱是 “米賊” 阻斷了道路，導致益州與朝廷無法正常聯係。不僅如此，他還找借口殺掉了益州當地的豪強王鹹、李權等十幾個人，以此來樹立自己的威嚴和權威。這一舉動，引起了犍為太守任岐和賈龍的不滿，他們覺得劉焉做得太過分了，於是決定起兵反抗劉焉。然而，他們不是劉焉的對手，最終被劉焉擊敗並殺死。
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    隨著勢力逐漸穩固，劉焉的野心也越來越大，竟然私自製作了一千多套隻有皇帝才能使用的車駕器具。荊州牧劉表得知此事後，向朝廷上表，說劉焉的行為就像當年子夏在西河講學，有混淆視聽、僭越禮製的嫌疑。當時，劉焉的兒子劉範擔任左中郎將，劉誕擔任治書禦史，劉璋擔任奉車都尉，他們都跟隨漢獻帝在長安。隻有小兒子別部司馬劉瑁一直跟在劉焉身邊。後來，漢獻帝派劉璋去給劉焉傳達旨意，劉焉卻把劉璋強行留在了益州。
    這個時候，征西將軍馬騰在郿縣起兵造反，劉焉和兒子劉範竟然和馬騰暗中勾結，密謀一起帶兵襲擊長安。沒想到，劉範的計劃泄露了，他隻好逃到槐裏。而馬騰的軍隊也在戰鬥中失敗，退回了涼州。劉範很快就被朝廷抓住並處死，接著劉誕也被處決。議郎河南龐羲和劉焉是世交，為了保護劉焉的其他孫子，他招募人手，把他們都接到了蜀地。
    就在劉焉野心勃勃的時候，一場大火突然降臨。大火把城池燒得麵目全非，他私自製作的那些車駕器具也被燒得一幹二淨，火勢還蔓延到了百姓家中。無奈之下，劉焉隻好把治所遷到成都。接連失去兒子的痛苦，再加上這場突如其來的災難，讓劉焉身心俱疲。興平元年，劉焉背上生了癰疽，最終病重去世。
    劉焉死後，益州的大吏趙韙等人覺得劉璋性格溫和仁厚，容易控製，於是一起向朝廷上書，請求讓劉璋擔任益州刺史。朝廷下詔書，任命劉璋為監軍使者，兼任益州牧，同時任命趙韙為征東中郎將，讓他率領軍隊去攻打劉表。從此，益州又將迎來新的風雲變幻。
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