建興三年的春天，蜀漢的局勢雖然暫時穩定，但南方的叛亂一直是個心腹大患。諸葛亮決定率領大軍南下征討，以穩定後方，為北伐曹魏做準備。出發前，後主劉禪賜予他金鈇鉞一具、曲蓋一個，還有前後羽葆鼓吹各一部、虎賁衛士六十人，這些都是極高的禮遇，可見朝廷對此次南征的重視。
    諸葛亮的大軍一路勢如破竹，到了秋天，南方的叛亂基本被平定。這次南征，不僅穩定了蜀漢的後方，還為國家帶來了豐富的物資，使得國庫充實，國家逐漸富饒起來。
    在南征過程中，有一個非常著名的故事，就是七擒孟獲。孟獲是南中地區夷人和漢人都很信服的首領。諸葛亮聽說後，就想把他活捉，讓他心服口服。終於，孟獲被擒獲了。諸葛亮帶著他參觀自己的軍營，問他"你覺得我的軍隊怎麽樣？" 孟獲大大咧咧地說"之前我不了解你們的虛實，所以才戰敗。現在你讓我參觀了軍營，要是就這麽點本事，我肯定能輕易戰勝你們。" 諸葛亮聽了，隻是笑笑，就把他放回去，讓他再戰。就這樣，諸葛亮七次擒住孟獲，又七次放了他。最後，孟獲被諸葛亮的寬容和智慧所折服，他感動地說"您真是有天威啊，我們南中人以後再也不會反叛了。" 於是，諸葛亮大軍順利到達滇池，徹底平定了南中地區。
    平定南中後，諸葛亮決定任用當地的首領來管理當地事務。有人對此表示反對，擔心會出問題。諸葛亮解釋說"如果留下外地官員，就必須留下軍隊駐守。軍隊留下了，糧草供應就是個大問題，這是第一個難處；而且南方的百姓剛剛經曆戰亂，很多人父兄都死了，心裏正有怨氣，留下外人卻沒有軍隊保護，肯定會引發禍患，這是第二個難處；再說這些夷人之前多次有叛亂、殺人的行為，自己也知道罪孽深重，要是留下外人管理，他們心裏肯定不信任，這是第三個難處。現在我不留下軍隊，不運送糧草，卻能讓當地的秩序基本穩定，夷人和漢人都能和平相處，就是這個道理啊。" 大家聽了，都覺得很有道理。
    平定南方後，諸葛亮並沒有閑著，他開始整訓軍隊，講習軍事，為將來的大規模北伐做準備。
    建興五年，諸葛亮率領各路軍隊北上，駐紮在漢中。出發前，他給後主劉禪上了一道奏疏，這就是著名的《出師表》。
    在奏疏中，諸葛亮首先回顧了先帝劉備創業的艱難，說先帝開創的大業還沒完成一半，就中途去世了。現在天下三分，蜀漢所在的益州地區人力物力都很匱乏，這實在是到了危急存亡的關鍵時刻。但是，朝廷裏的侍衛大臣在國內毫不懈怠，忠誠有誌的將士在外麵舍生忘死，這都是因為他們追念先帝對他們的特殊待遇，想要報答給陛下您啊。所以，陛下您應該廣泛地聽取意見，來發揚光大先帝遺留下來的美德，振奮有誌向的將士們的士氣，不應該過分看輕自己，說話不恰當，從而堵塞了忠臣進諫的道路。
    宮裏和朝廷裏都是一個整體，獎懲功過、好壞，不應該有所不同。如果有做壞事違反法紀的人，或者盡忠行善的人，都應該交給主管部門判定他們受罰或者受賞，來顯示陛下您公正嚴明的治理，不應該偏袒私心，讓宮裏和朝廷有不同的法度。侍中、侍郎郭攸之、費禕、董允等人，都是善良誠實、意誌忠誠純正的人，所以先帝把他們選拔出來留給陛下。我認為宮裏的事情，無論大小，都應該先谘詢他們，然後再施行，這樣一定能彌補缺點和疏漏，得到更多的好處。將軍向寵，性格和品行善良公正，精通軍事，以前任用的時候，先帝稱讚他有才能，所以大家商議推舉他做中部督。我認為軍營裏的事情，都應該谘詢他，這樣一定能使軍隊團結和睦，才能高的和才能低的人都能得到合理的安排。
    親近賢臣，疏遠小人，這是西漢之所以興隆的原因；親近小人，疏遠賢臣，這是東漢之所以衰敗的原因。先帝在世的時候，每次和我談論這些事情，沒有一次不對桓帝、靈帝的做法感到歎息和痛恨的。侍中、尚書、長史、參軍，這些人都是忠貞善良、能為節氣而死的大臣，希望陛下您親近他們、信任他們，那麽漢室的興隆，就指日可待了。
    諸葛亮接著講述了自己的經曆，他說" 我本來隻是個平民，在南陽種地，隻想在亂世中保全性命，並不想在諸侯中揚名顯貴。先帝不嫌棄我身份低微、見識短淺，親自屈尊到草廬中拜訪我，向我詢問天下大事，我深受感動，於是答應為先帝效力。後來遇到兵敗，在戰敗的時候接受了任命，在危難的時刻奉命出使，從那以後已經二十一年了。先帝知道我做事謹慎，所以臨終前把國家大事托付給我。接受命令以來，我日夜憂慮歎息，擔心不能完成托付的使命，從而損害先帝的英明，所以在五月渡過瀘水，深入到荒涼的地方。現在南方已經平定，武器裝備也很充足，我應當率領三軍，北上平定中原，希望能盡自己的微薄之力，鏟除奸邪勢力，複興漢室，回到舊都洛陽。這是我報答先帝、效忠陛下的職責所在。
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    至於處理事務，斟酌情理，有所興革，進獻忠言，那就是郭攸之、費禕、董允等人的責任了。希望陛下把討伐曹魏、複興漢室的任務交給我，如果沒有成效，就治我的罪，來祭告先帝的在天之靈。如果沒有勸勉陛下發揚美德的忠言，就責罰郭攸之、費禕、董允等人的怠慢，來揭露他們的過失。陛下您自己也應該好好謀劃，詢問治國的好方法，考察接納正確的言論，深切追念先帝遺留下來的詔令。我承受著您的恩情，非常感激。現在我就要遠離陛下了，麵對這篇奏表，我眼淚止不住地流，不知道該說些什麽。"
    奏疏呈上後，諸葛亮就率軍出發了，駐紮在沔陽。
    這裏還有一個小插曲，據《郭衝三事》記載，諸葛亮屯兵陽平的時候，派魏延等將領率軍東下，自己隻留下一萬人守城。晉宣帝司馬懿率領二十萬大軍來抵抗諸葛亮，卻和魏延的軍隊錯開了道路，直接來到了離諸葛亮六十裏的地方。偵察兵報告司馬懿說諸葛亮在城中兵力少，力量弱。諸葛亮也知道司馬懿快到了，已經和他逼近了，想要前去投奔魏延的軍隊，但是距離又太遠，往回撤退追趕，形勢也來不及了，將士們都嚇得臉色大變，不知道該怎麽辦。諸葛亮卻神態自若，命令軍中都放倒軍旗，停止擊鼓，不得隨便出營帳，又下令大開四個城門，打掃地麵，灑水除塵。司馬懿平時認為諸葛亮謹慎穩重，現在突然看到他兵力薄弱，懷疑他有伏兵，於是率領軍隊向北往山上撤退。第二天吃飯的時候，諸葛亮對部下拍手大笑說"司馬懿一定認為我膽小，會有強兵埋伏，所以沿著山路撤走了。" 偵察兵回來報告，果然像諸葛亮說的那樣。司馬懿後來知道了，非常悔恨。不過有人質疑這件事的真實性，認為陽平在漢中，諸葛亮剛開始屯兵陽平的時候，司馬懿還是荊州都督，鎮守宛城，直到曹真死後，才和諸葛亮在關中對抗。魏國曾經派司馬懿從宛城經由西城伐蜀，遇到大雨，沒有成功。在此前後，並沒有在陽平交兵的事情。而且根據魏延傳記載，魏延每次跟隨諸葛亮出征，都想請求率領一萬精兵，和諸葛亮分道在潼關會師，諸葛亮都沒有允許，魏延常常說諸葛亮膽小，感歎自己的才能沒有得到充分發揮。諸葛亮尚且不讓魏延單獨率領一萬人，怎麽可能像郭衝說的那樣，讓魏延率領重兵在前，自己用輕弱的兵力守城呢？而且郭衝在和扶風王談論時，明顯彰顯司馬懿的短處，在兒子麵前詆毀父親，這是不符合常理的，還說扶風王慨然讚賞郭衝的話，所以知道這本書裏的記載都是虛假的。
    建興六年春天，諸葛亮對外放出風聲，說要從斜穀道進攻郿縣，還安排趙雲、鄧芝帶領一支軍隊假裝主力，在箕穀駐紮，用來迷惑魏軍。曹魏的大將軍曹真得到消息後，立刻調集大軍前去抵擋趙雲他們。這邊諸葛亮則親自率領大軍攻打祁山。蜀軍紀律嚴明，陣營整齊，賞罰分明，號令通暢。消息一傳開，南安、天水、安定三個郡的百姓紛紛背叛曹魏，響應諸葛亮，整個關中地區都被震動了。
    按照《魏略》的說法，曹魏原本以為蜀漢就劉備有點威脅，劉備死後，蜀漢好幾年都沒什麽動靜，所以壓根沒做防備。突然聽說諸葛亮帶兵打過來，魏國從上到下都慌了神，尤其是隴右、祁山一帶，更是人心惶惶，所以那三個郡才會同時倒向蜀漢。
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