就在這一年，還發生了一件大事，孫權在東吳稱帝了。孫權的大臣們跑到蜀漢，想讓蜀漢承認孫權的皇帝名號，繼續保持吳蜀聯盟。蜀漢這邊很多大臣一聽就炸鍋了，都覺得跟孫權這種 “僭越稱帝” 的人交往沒什麽好處，從名分和禮儀上來說也不合適，應該直接表明立場，跟東吳斷絕聯盟關係。
    諸葛亮卻有不同的看法，他對大家說“孫權早就有稱帝的心思了，咱們一直沒跟他計較，就是想借助東吳的力量，和咱們形成掎角之勢，一起對抗曹魏。要是現在跟他徹底決裂，孫權肯定會把咱們當成死對頭，到時候他就會把兵力調到東邊來對付咱們。咱們就得和東吳拚個你死我活，非得把東吳的地盤全打下來，才能騰出手去北伐曹魏。可東吳那邊人才濟濟，將相之間也很團結，不是短時間能打敗的。要是咱們和東吳陷入持久戰，雙方耗在那兒，等咱們把東吳擺平了，曹魏說不定早就壯大得沒法收拾了，這可不是什麽好計策。
    “以前漢文帝對匈奴態度謙卑，先帝劉備也主動和東吳結盟，這都是根據實際情況靈活應變，為了長遠利益考慮，可不是一時衝動。現在大家都覺得吳蜀魏三國鼎立，誰也不能齊心協力，還覺得孫權當了皇帝，就沒心思北伐了，我看這些想法都不靠譜。為啥這麽說呢？因為東吳的實力比不上曹魏，所以隻能靠著長江天險自保。孫權沒法渡過長江攻打曹魏，就像曹魏沒法渡過漢水攻打咱們一樣，不是他們不想擴張，而是實力不允許啊。
    “要是咱們北伐曹魏，孫權往好了想，會和咱們一起瓜分曹魏的地盤；往壞了想，也會在國內顯示武力，擴張領土。就算他按兵不動，隻要和咱們保持友好關係，咱們北伐的時候，就不用擔心東邊有後顧之憂，曹魏也不敢把河南的兵力全調到西邊來對付咱們，這對咱們好處可太大了。所以啊，孫權稱帝這件事，咱們沒必要公開指責他。” 大家聽了諸葛亮的分析，都覺得很有道理。於是，蜀漢派衛尉陳震前往東吳，祝賀孫權稱帝，繼續維持吳蜀聯盟。
    建興九年，諸葛亮又一次出兵祁山。這次，他用上了新發明的 “木牛” 來運送糧草，大大提高了運輸效率。諸葛亮一邊進軍，一邊派人聯絡鮮卑族的首領軻比能，邀請他一起對抗曹魏。軻比能也想趁機撈點好處，就帶著人馬來到故北地石城，響應諸葛亮。
    曹魏這邊，大司馬曹真正好生病，沒辦法帶兵出征。魏明帝曹叡急得不行，趕緊把在荊州的司馬懿召回朝廷，對他說“西邊諸葛亮來勢洶洶，這事兒太重要了，除了你，我實在找不到更合適的人去應對。” 於是，司馬懿被派到長安駐紮，負責指揮張合、費曜、戴陵、郭淮等將領，抵禦諸葛亮。
    司馬懿到了前線，安排費曜、戴陵帶著四千精兵守在上邽，自己則率領其他軍隊，向西救援祁山。張合覺得應該分兵駐守雍縣和郿縣，以防蜀軍突襲，就跟司馬懿說“要是前鋒部隊能單獨抵擋蜀軍，將軍您就按原計劃進軍；要是抵擋不住，還把兵力分成前後兩部分，就像當年楚國的三軍被黥布擊敗那樣，太危險了。” 但司馬懿沒聽張合的建議，堅持率軍前進。
    諸葛亮得知魏軍動向，分出一部分兵力繼續攻打祁山，自己則親自率領大軍，在上邽迎戰司馬懿。郭淮、費曜等人想半路攔截諸葛亮，結果被諸葛亮打得大敗。蜀軍趁機收割了上邽附近的麥子，補充軍糧。之後，蜀軍和司馬懿的軍隊在上邽東邊相遇，諸葛亮指揮軍隊占據險要地形，堅守不出。司馬懿找不到機會進攻，雙方僵持不下，諸葛亮看一時難以取勝，就主動撤軍了。
    司馬懿不肯輕易放過諸葛亮，一路追擊到鹵城。張合勸說道“蜀軍遠道而來找咱們決戰，咱們一直不應戰，他們肯定覺得咱們不敢打，想跟他們耗下去。現在祁山守軍知道咱們的大軍快到了，軍心已經穩定下來。咱們不如就在這兒駐紮，分出一支奇兵，繞到蜀軍後麵，打他們個措手不及。要是一直畏縮不前，不敢逼近蜀軍，不僅會錯失戰機，還會讓老百姓失望啊。而且諸葛亮孤軍深入，糧草不多，肯定堅持不了多久，很快就會撤退的。” 可司馬懿還是不聽，繼續追著諸葛亮。
    到了鹵城，司馬懿也不主動進攻，隻是在山上紮營，堅守不出。賈栩、魏平這些將領急得不行，多次請求出戰，還抱怨說“您怕蜀軍就像怕老虎一樣，這傳出去，讓天下人笑話啊！” 司馬懿被大家說得心裏很不是滋味，但還是猶豫不決。其他將領也都紛紛請戰，司馬懿實在頂不住壓力，五月辛巳這天，他派張合去攻打南圍的蜀將何平，自己則率領大軍從中間的道路向諸葛亮發起進攻。
    諸葛亮早有準備，立刻派魏延、高翔、吳班帶兵迎敵。蜀軍將士們憋了一肚子火，一見到魏軍，就像猛虎下山一樣勇猛。這一戰，蜀軍大獲全勝，斬殺了三千多魏軍，繳獲了五千領玄鎧、三千一百張角弩。司馬懿吃了大敗仗，隻好灰溜溜地撤回營地防守。
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    後來，蜀軍的糧草又快吃完了，諸葛亮無奈之下，隻能再次下令撤軍。曹魏這邊，張合率領軍隊追擊蜀軍。諸葛亮料到張合會追來，提前設下埋伏。當張合追至木門道時，蜀軍萬箭齊發，張合躲避不及，被亂箭射死。
    還有這麽一段故事（不過真實性有待考證）。據說魏明帝曹叡親自帶兵征討蜀漢，到了長安後，派司馬懿指揮張合等將領，率領雍州、涼州的三十多萬精銳部隊，秘密行軍，準備攻打劍閣。當時諸葛亮在祁山，蜀軍雖然旗幟鮮明、武器精良，守住了險要關口，但按照軍隊的輪休製度，有一部分士兵該換防休息了，留在戰場上的隻有八萬人。
    魏軍剛擺開陣勢，雙方士兵正要交鋒，諸葛亮的手下官員們一看魏軍人數眾多、來勢洶洶，都覺得以蜀軍現有的兵力，很難抵擋，建議暫時把該換防的士兵留下一個月，等兵力充足了再和魏軍決戰。諸葛亮卻搖搖頭說“我帶兵打仗，最看重的就是誠信。當年晉文公為了守信，寧可放棄原城，古人都這麽重視誠信，咱們怎麽能為了眼前的戰事就失信於人呢？那些該走的士兵都收拾好行李，盼著回家和家人團聚，他們的妻子兒女也在家天天數著日子等他們。就算現在形勢危急，咱們也不能違背道義。” 說完，諸葛亮就催促該換防的士兵趕緊啟程回家。
    那些要走的士兵特別感動，都主動要求留下來和魏軍拚殺；留下來的士兵也士氣高漲，發誓要為諸葛亮效死命。大家互相鼓勵說“諸葛公對咱們這麽好，就算死了，也報答不完他的恩情啊！”
    到了決戰時刻，蜀軍將士無不奮勇爭先，個個都拿出以一當十的氣勢，戰場上殺張合、退司馬懿，取得一場大勝。不過有人對此提出質疑我（裴鬆之）考證發現，諸葛亮之前出兵祁山的時候，魏明帝確實親自到了長安，但在這一年並沒有再來。而且當時諸葛亮的大軍就在關隴一帶，魏軍怎麽可能繞過蜀軍直接奔向劍閣呢？諸葛亮身在戰場，本來就沒有久留的打算，打完仗就帶兵回蜀地，所以前麵那種說法根本不符合常理。孫盛、習鑿齒四處搜集各種史料，幾乎沒有遺漏，但他們都沒有記載相關內容，由此可見這種說法錯漏百出。
    建興十二年春天，諸葛亮率領全部大軍從斜穀出發，用流馬運輸糧草，占據了武功的五丈原，與司馬懿的魏軍在渭水南岸對峙。諸葛亮一直擔心糧草供應不上，導致自己無法實現北伐的壯誌，於是分出一部分士兵開墾荒地、種植糧食，打算在這裏長期駐紮。蜀軍士兵和渭水岸邊的百姓混在一起耕種，百姓的生活絲毫不受影響，蜀軍也沒有侵擾百姓的行為。《漢晉春秋》記載諸葛亮到了之後，多次向魏軍挑戰。司馬懿也上奏魏明帝，堅決請求出戰。魏明帝派衛尉辛毗手持符節去製止他。薑維對諸葛亮說“辛毗拿著符節來了，魏軍肯定不會再出戰了。” 諸葛亮說“他們本來就不想打仗，之所以堅持請求出戰，不過是想在士兵麵前顯示自己有戰鬥的決心罷了。將領在外帶兵打仗，有時候可以不接受君主的命令，如果他們真有辦法打敗我，何必大老遠去請求出戰呢！”《魏氏春秋》記載諸葛亮派使者去魏軍大營，隻問司馬懿的飲食起居和事務繁簡，卻不打聽軍事方麵的情況。使者回答說“諸葛公每天起得早、睡得晚，隻要是懲罰二十軍棍以上的事情，都要親自處理；他每天吃的飯還不到幾升。” 司馬懿聽了之後說“諸葛亮恐怕活不了多久了。”
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