越國打敗了吳國，勾踐總算出了一口惡氣，本想滅了吳國，但戰敗的吳國仍有很強的軍事力量，要滅吳國，越國也得損失慘重。於是，範蠡提議同意與吳國講和，雙方各自撤兵。
    又過了四年，越國養精蓄銳，糧草充足。士兵躍躍欲試，都想滅吳而立軍功。而吳國軍民疲憊不堪，精銳士兵都死於與齊、晉的爭戰中。範蠡說：“現在可以消滅吳國了。”
    越王勾踐率精兵強將討伐吳國。越軍士氣高昂，一路勢如破竹，很快便兵臨吳國都城之下。吳王夫差驚慌失措，急忙召集大臣商議對策，可此時吳國已無可用之將，無可用之兵，大臣們也都麵麵相覷，無計可施。
    勾踐在城外擺開陣勢，派使者進城勸降。夫差猶豫不決，他想起昔日的輝煌，實在不願就此投降。夫差決定與越國決一死戰，便選精壯之士，施以重賞。勝敗在此一戰，夫差親自督戰。吳國打開城門，吳軍奮勇向前，殺聲四起，衝向越國的軍隊。
    越軍見吳軍殺到陣前，雙方展開激戰，越軍立功心切，吳軍奮勇當先，從早晨戰到中午，雙方互有死傷，陣前堆滿屍體。因越軍實在太強大，吳軍漸漸的失去信心，退回都城，加緊防守，不再出戰。
    吳王夫差這時才後悔當年沒有聽信伍子胥的話，但事已至此，說什麽都晚了。現在兵無強兵，將無良將，吳王夫差憂心忡忡。
    越軍將吳國都城圍得水泄不通，圍而不打，一困就是三年，吳國內無糧草，處無救兵，城內糧草逐漸耗盡，百姓怨聲載道。越軍又把吳王夫差圍困在姑蘇山上，吳王夫差已無路可走。
    吳王夫差隻剩一條路了，就是投降，吳王夫差派公孫雄脫去上衣，赤膊跪著前行，向越王請求講和說：“寡君夫差冒昧地表露自己的心意，從前曾在會稽得罪了您，如今夫差不敢違背您的命令，如果您能撤軍回國，夫差願像當年在會稽山時一樣，對您稱臣納貢。”
    公孫雄言辭懇切，眼中滿是哀求。勾踐聽後，心中有些動搖，畢竟夫差曾有恩於他，且越國若接受講和，也能避免更多傷亡。範蠡看出勾踐的猶豫，上前說道：“大王，當年會稽之恥您可曾忘記？如今上天將吳國賜予越國，若不趁機滅掉了吳國，日後必留禍患。”
    勾踐聽了範蠡的話，神色有些為難說：“我想聽從你的建議，但我對他的使者感到不忍心，難以開口。”
    範蠡鳴鼓進軍說：“君王已把越國政務委托給我，吳國使者趕快離開，否則對你不客氣。”
    公孫雄傷心的哭著走了，勾踐憐憫他，就派人告訴吳王說：“我把你安置到甬東，給你千戶人家，也可以衣食無憂。”
    夫差推辭說：“我已經老了，不能侍奉您了。”
    說完便自殺了，臨死前以手掩麵哭著說道：“我沒有臉麵去見伍子胥啊！”
    越王安葬了夫差，殺死了太宰嚭。
    越國大軍順利攻入吳國都城，吳國就此滅亡。勾踐班師回朝，大宴群臣，論功行賞，越國成功滅掉了吳國，勾踐成為了一方霸主。
    越王勾踐平定吳國後，就出兵北上，渡過淮河，與齊、晉諸侯在徐州會盟，向周王室進獻貢品，周元王派人賞賜胙肉給勾踐，封他為諸侯長。
    勾踐離開徐州後，渡過淮河南下，把淮河流域分給了楚國，把吳國曾經侵占宋國土地，又還給宋國，把泗水以東方圓百裏的土地分給了魯國。當時越軍在長江、淮河以東，暢通無阻，諸侯們都來慶賀，越王成為霸主。
    在一片歡騰的慶功宴上，範蠡卻顯得憂心忡忡。散宴後，他找到文種，神色凝重道：“飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹。越王為人，可共患難，難同富貴，我們還是盡早離去為妙。”
    文種舍不得到手的榮華富貴，功祿爵位。以為自己對越國有大功，現在滅了吳國，自己理所當然的得到這一切。對範蠡說的話不以為意，覺得範蠡太過憂慮。
    幾日後，範蠡悄然帶著家人，和這麽多年積累的財富，駕一葉扁舟，消失在茫茫太湖之上。而文種理解不了，滅了吳國，範蠡功勞最大，理應在越國享受榮華富貴，現在功成名就，卻離開了越國，遠離了功名利祿，漂泊他鄉。
    範蠡到了齊國，怕文種不相信自己的話，從齊國給大夫文種捎來一封信，信中說：“飛鳥被射盡之後，良弓就會被收藏起來。狡兔死了，獵狗就會被主人蒸著吃了。越王勾踐這個人，長脖子，尖嘴巴，隻可與他共患難，不可與他共富貴。”
    文種看了範蠡的信，雖然不完全相信，但還是聲稱有病，不再上朝。有人中傷文仲，說他要謀反。一開始越王是不信的，然而，隨著時間推移，勾踐對文種的猜忌也日甚一日。
    越王勾踐知道文種賢能，要是真的謀反，朝中無人能敵。勾踐賜給文種一把劍，冷冷道：“你教我七種伐吳的計謀，我隻用了三種就滅了吳國，剩下四種你帶到先王那裏去用吧。”
    文種悔恨當初沒聽範蠡之言，想不到越王竟這樣冷酷無情，無奈自刎而死。
    範蠡輾轉來到齊國，改名換姓，憑借著過人的智慧和商業頭腦，很快富甲一方。齊國的上將軍聽說了範蠡的事跡，對他十分欽佩，便將他舉薦給齊王。
    齊王見範蠡談吐不凡、謀略過人，便封他為相國。範蠡本就誌不在官場，隻是想在這亂世中安穩度日，可如今身不由己，隻好暫且任職。他在相國之位上兢兢業業，把齊國治理得井井有條，百姓安居樂業。
    然而，樹大招風，範蠡的才能引起了一些大臣的嫉妒，他們在齊王麵前進讒言，說範蠡有謀反之心。齊王本就生性多疑，聽了這些話後，對範蠡也起了疑心。
    範蠡知道君主有疑慮，是一個危險的信號。便帶著家人，悄悄的離開了齊國。