曹操上表推薦自己手下的第一謀士荀彧為侍中，守尚書令。荀彧又向曹操推薦了族侄荀攸、鍾繇、嚴象、韋康及策謀之士戲誌才等人，戲誌才早卒後，荀彧又推薦了少年奇才郭嘉。曹操封荀攸為尚書、軍師。郭嘉為司空祭酒。

    郭嘉與荀彧一樣，最先投奔的其實是袁紹，袁紹也甚敬禮之。然而不過數十日，郭嘉便看出袁紹難成大事，對袁紹手下的兩個謀臣辛評、郭圖說自己將另擇明主，並邀二人一同棄暗投明。被二人拒絕。

    曹操任命滿寵為許縣縣令。天子腳下，管理甚難。曹洪門下賓客就數度犯法，被滿寵收治問罪。曹洪給滿寵寫信求情，滿寵不理。曹洪隻能來向自己的從兄曹操親自求情，而滿寵在知道此事後，立即先斬後奏，將曹洪的賓客殺了。

    北海太守孔融作為孔子的後代、鄭玄的弟子，學問自是沒話說，留下‘六歲讓梨’的美名。但在這亂世之中，卻也是‘秀才遇到兵’的典型。在黃巾軍的打擊下，孔融隻能在都昌一個小縣城中自保。兵弱糧寡，孤立一隅，卻不與袁紹、公孫瓚、曹操這些當世梟雄交通。左承祖勸孔融應投靠其中一人而求自保，孔融不但不聽，反而將左承祖殺死。另一個與左齊名的謀士劉義遜則選擇了離開。

    北海國屬青州治下，青州刺史是袁紹的長子袁譚。在袁譚的猛攻下，孔融的兵士傷亡大半，最後隻餘數百人。而在流矢交集這樣的環境中，孔融依舊隱幾讀書，談笑自若。最後城陷，孔融單身逃往東山，妻子皆被袁譚俘虜。曹操得知後，以朝廷的名義征召孔融為將作大匠。

    袁譚北逐田楷，東破孔融，威惠著於青州。這樣一個大好青年，之後卻漸漸信任群小，肆誌奢淫，聲望遂衰。

    自董卓之亂以來，天下亂離，民棄農業。諸軍並起，率乏糧穀，無終歲之計，饑則寇略，飽則棄餘，瓦解流離，無敵自破者不可勝數。當時實力最強的二袁武裝，史書記載是“袁紹在河北，軍人仰食桑椹；袁術在江淮，取給蒲蠃，民多相食，州裏蕭條”麵對這一現實，已成功挾天子而在政治上占據絕對優勢的曹操必須想出辦法，在經濟上也占據優勢。這樣才能掃平群雄，重建統一。

    於是羽林監棗祗獻上屯田之策，曹操欣然采納，任命棗祗為屯田都尉、任峻為典農中郎將。在許下首先開始募民屯田，當年即大獲成功，得穀百萬斛。有此成功先例，曹操馬上下令在各州郡設置屯田官。正是因這政治、經濟上的兩大政策，曹操逐步取得了對天下群雄的優勢，最終一統中原，建立了三國中最強的魏國基業。史載“所在積穀，倉廩皆滿。故操征伐四方，無運糧之勞，遂能兼並群雄。軍國之饒，起於祗而成於峻”

    袁術稱帝之心不死。為增加資本，他決定再次攻打劉備。戰前，袁術先派人去向呂布道歉，並提出讓自己的兒子與呂布的女兒聯姻，以此重新建立同盟。在得到呂布的應諾之後，袁術便派手下大將紀靈率三萬大軍去攻打劉備，劉備向呂布求救。

    諸將都勸呂布讓袁、劉二人去拚個你死我活，自己可坐收漁人之利。但呂布不同意，認為唇亡將齒寒。便率1000步兵、200騎兵趕去救劉備。而紀靈不明呂布心意，也下令暫停進攻劉備，且看呂布究竟站在哪一邊？

    最終，呂布以‘轅門射戟’的精彩一幕(《三國演義》第16回有精彩描寫)同時折服了紀靈、劉備二人，誰也不敢挑戰呂布的絕世武功，各自罷兵而歸。

    劉備在熬過這一劫之後，開始在小沛招兵買馬，共得兵萬餘人。此事被呂布得知（《三國演義》中，是張飛搶了呂布部將宋憲、魏續的馬）呂布親自率兵攻打劉備。劉備兵敗，逃往許都，投奔曹操。

    對於劉備的投奔，曹操手下的謀士看法不一：程昱勸曹操立刻殺了劉備，以免日後成為心腹大患；荀彧則說不能殺劉備；郭嘉的意見則好像很矛盾“明公是起義兵，為百姓除暴，眼下正是收英雄之時。而劉備如今乃英雄遲暮來歸。程昱說的沒錯，若明公不殺劉備，此人日後必將為患。可現在要殺了他，就會失去天下人心。還希望明公能考慮清楚為好”最後，曹操深思熟慮的結果是非但沒殺劉備，反而重用劉備：封他為豫州牧；給他兵馬、糧食；放他再去小沛，收攏舊部，以防呂布。

    劉備兵敗逃亡時，他曾舉薦的茂才袁渙被呂布俘虜。呂布命袁渙作書去辱罵劉備，被袁渙再三拒絕。最終惹到呂布大怒，直接用武力威脅“你若寫就放你一條生路，不寫就殺了你”袁渙還是不寫“我今日侍奉將軍，就如當初侍奉劉備一般。若哪一天我又被其他人抓去要我作書來罵將軍，將軍你認為我該寫嗎”

    天子東遷之後，昔日董卓的部將各作鳥獸散。張濟選擇去攻打劉表的荊州。結果卻在攻打南陽郡穰縣時，被流矢射中而死。其餘部由張濟的族子張繡代領，駐屯於南陽郡治宛縣。荊州官屬因張濟之死來向劉表道賀。劉表卻用一番話“濟以窮來，主人無禮，至於交鋒，此非劉表之意。劉表隻受吊，不受賀”使眾人心悅誠服，連張繡的部眾也紛紛歸心。

    這時，在華陰縣投靠段煨、並受段煨高級禮遇的超級謀士賈詡選擇單身離開段煨，去宛縣投奔舊主張濟。張繡執子孫之禮相見，段煨也在華陰厚待賈詡的家屬。一切皆如賈詡所料。在賈詡的勸說下，張繡決定歸附劉表。賈詡親自前去與劉表相見，劉表以客禮待之。賈詡回來後對張繡說了這樣一番話“劉表此人，若在治世，可為三公之才。但不見事變，多疑無決，若處亂世，必無能為也”

    劉表愛民養士，保境安民。在境內設立學校、講明經術。關西、兗、豫學士歸之者以千數。劉表又命原雅樂郎杜夔作雅樂。待雅樂齊備，劉表欲庭觀之。杜夔勸諫道“您不是天子，合樂而庭作之，這於禮法不合”劉表乃止。

    197年1月，曹操出兵征討張繡，大軍在淯水邊下寨。張繡聽從賈詡之勸，投降曹操。可曹操受降之後，竟馬上奸占了張濟之妻鄒氏，又收買張繡的驍將胡車兒，讓他找機會刺殺張繡。經這兩件事之後，張繡決定反叛，乘夜襲擊曹軍大營。

    這一戰，曹操長子曹昂、侄子曹安民、第一愛將典韋統統戰死。曹操的坐騎絕影也中箭傷足，不能再騎，曹操本人右臂也被流矢射中。要不是曹昂將自己的坐騎讓於父親，以自己的死來換取父親的生，曹操此時恐怕就要因好色而命喪宛城了。

    曹操一口氣逃到宛縣以東70公裏的舞陰縣，在那裏收攏敗兵，並擊敗張繡的追兵，張繡還兵穰縣，複與劉表合。

    諸軍大亂之中，隻有平虜校尉於禁所部沒有損失，整眾而還。並且在撤軍半路上遇見青州兵在搶劫，於禁當即命令攻擊青州兵，同時安撫百姓。青州兵逃走之後，便向曹操告發於禁造反。而於禁來到舞陰縣後，也沒有第一時間去見曹操申辯，而是鑿塹安營，以防張繡追兵。曹操在明了事情的全部經過後大喜“淯水之難，吾猶狼狽，將軍卻在亂能整。想來古之名將，也不過如此啊”當場封於禁為益壽亭侯。然後全軍返回許都。

    1月，在九江郡壽春縣發生了一件大事。袁術終於成為各諸侯中吃螃蟹的第一人，他自稱仲家皇帝。以九江太守為淮南尹，設置公卿百官，郊祀天地。袁術想任命原兗州刺史金尚為自己的太尉，金尚逃走，被袁術殺死。沛國國相陳珪年少時曾與袁術共遊。袁術專門寫信來召陳珪，又將陳珪之子陳登扣為人質，一心隻想讓陳珪支持自己稱帝。但陳珪回信大義凜然，表示自己一心隻支持匡扶漢室的曹操。

    袁術稱帝的消息傳到許都，曹操還未來得及生氣。袁術的堂兄袁紹又來火上加油，再氣了曹操一回。袁紹以大將軍的名義給曹操寫信，辭語驕慢。曹操閱信後大為不爽，找來荀彧、郭嘉二人“袁紹不義，卻又兵強馬壯。我該怎麽辦”郭嘉答道“當年項羽雖強，終為漢高祖所禽。如將袁紹與明公相比，紹有十敗，雖一時稱強，終無能為。公有道、義、治、度、謀、德、仁、明、文、武這十勝，何必怕他”曹操笑道“卿把我說的太好了吧？孤何德以堪之”郭嘉道“明公不必過謙。不過徐州呂布是心腹大患。應趁袁紹在北方與公孫瓚相爭的這大好時機，先去滅了呂布”荀彧也道“不先取呂布，河北未易圖也”曹操道“我擔心的是袁紹會侵擾關中，西亂羌胡，南誘蜀漢。如此一來，將變成我以兗豫二州、天下1/6的實力去對抗剩餘的5/6，如此就危險了。二位可有什麽良策嗎”荀彧道“關中將帥十數人，互不統屬。其中以韓遂、馬騰二人為最強。他們都是擁眾自保之人。明公若能撫以恩德，遣使連和，雖不能保證久安，但短期內必可無虞。另外，鍾繇此人素有智謀，若將西部之事全權托付於他，明公當可免西顧之憂”曹操當即表薦鍾繇為侍中守司隸校尉，持節監督關中諸軍。鍾繇來到長安後第一件事，便是寫信給馬騰、韓遂二人，陳析禍福。馬騰、韓遂二人各遣子入侍，表示忠於朝廷。

    3月，孔融奉朝廷之命，持節前去，封袁紹為大將軍，兼督冀、青、幽、並四州。

    袁術派使者韓胤去徐州見呂布，告知自己已稱帝，同時要落實兩家聯姻之事。呂布也沒多想，當場便把自己的女兒交給韓胤，帶回壽春準備完婚。陳珪聽說這消息後，急忙抱病來見呂布。一番話忽悠住了呂布，使其決定悔婚。追上了正在半路上的自己女兒一行，同時把韓胤押入囚車，送往許都由天子處置。後來韓胤被梟首。

    陳珪向呂布推薦自己的兒子陳登可為使者，去許都拜見劉協與曹操。起先呂布不肯。後來，朝廷使者王則攜天子詔書到來，封呂布為左將軍，同時又帶來曹操私人書信，信中曹操大拍呂布的馬屁。呂布大喜之下，就決定派陳登為使，去奉章謝恩。

    而呂布不會想到：陳登一見曹操，便極言呂布有勇無謀，輕於去就，建議曹操及早滅了呂布。曹操握著陳登的手道“我知道。隻是一時抽不出手，還望卿父子能從中周旋”並以漢獻帝的名義給陳珪增加俸祿到中二千石，封陳登為廣陵太守。

    這下，呂布頓覺自己被陳氏父子賣了。因陳登此去許都，還帶有呂布的一個私人請求：呂布想讓漢獻帝封自己為徐州牧，可未能如願。相反，陳氏父子卻升了官。呂布大怒，拔戟斫幾“你們勸我與袁術絕婚、與曹操交好。可我得到了什麽？你們父子倒是得了大便宜，現在居然還敢回來見我”陳登臉色不變，答道“登見曹公言‘養將軍譬如養虎。當飽其肉，不飽則將噬人’曹公曰‘不如卿言，譬如養鷹。饑即為用，饑則颺去’其言如此”奇跡發生了：呂布竟當場消氣了（筆者實在不明白呂布的想法。如我是呂布，聽到這番話應該會更生氣吧？故將原話錄之於此，望有達人能以教我）

    袁術集合數萬步騎，由大將張勳、橋蕤等人率領，並與韓暹、楊奉二人聯合，兵分七路，攻打呂布所在的下邳。呂布當時隻有兵三千、馬四百匹。眼見眾寡不敵，呂布便召來陳珪“袁術大軍是你招來的，你現在有何退敵良策”陳珪道“隻要離間韓暹、楊奉二人與袁術之間的關係便成”呂布采納此計，親自寫信給韓、楊二人，二人也同意棄袁助呂。

    呂布隨後起兵，在韓暹、楊奉二人的配合下，大敗張勳。並挾大勝之勢，水陸並進，兵鋒直指袁術的老巢壽春！但剛殺過淮河，殺到鍾離縣時，發現袁術有重兵把守。於是大肆劫掠一番之後，留下一封汙辱袁術的書信，呂布便率軍還渡淮北。袁術親率五千步騎來到淮河南岸，與呂布軍隊隔淮相望。呂布命士兵們隔空叫罵一場後，便班師而還。