泰山郡起義軍在首領臧霸的率領下突襲琅邪國莒縣，大敗琅琊國國相蕭建，獲得大量輜重。臧霸便派人來通知呂布，說願意將這些東西獻給呂布，不過要讓呂布自己來取。呂布不聽部將高順的諫言，前往莒縣，準備接收。誰知到了莒縣城外，臧霸閉門固守，使呂布白跑一趟，無獲而還。

    高順為人清白有威嚴，寡言少語。手下兵士七百餘人，號令整齊，每戰必克，號為“陷陳營”但因時常勸諫，不為呂布所喜。後來呂布竟將這支‘陷陳營’從高順名下劃到其親信魏續名下。對此，高順也終無恨意，繼續對呂布盡忠。

    夏天，議郎王誧來到江東，帶來朝廷詔書，封孫策為騎都尉、會稽太守，並繼承其父爵位烏程侯。孫策又提出自己想受封一個將軍稱號以自重，王誧當場便以漢獻帝的名義，又封孫策為明漢將軍。當然，受封這麽多官爵，孫策也是要盡義務的，那就是與呂布、吳郡太守陳瑀一起，為朝廷討伐膽敢擅自稱帝的袁術。

    於是孫策就率兵來到吳郡錢唐縣。可這時，本應是盟友的陳瑀卻準備先來一場窩裏鬥，秘密聯絡祖郎、嚴白虎等人，準備把孫策幹掉。不幸陰謀泄漏，孫策先下手為強，派呂範、徐逸二人率兵攻打在廣陵郡海西縣的陳瑀。陳瑀兵敗，單騎投奔袁紹而去。

    漢明帝的玄孫、陳王劉寵勇猛善射，陳國國相駱俊素有威恩。當年黃巾起義時，劉寵治兵自守，國人不敢離叛，鄰郡之人也多歸之，有眾十餘萬。如今劉寵再次在陽夏縣舉起保境自立的大旗，自稱輔漢大將軍。袁術向陳國征糧，被駱俊嚴詞拒絕。惱羞成怒的袁術竟派刺客將陳寵、駱俊二人刺殺，陳國由此破敗。

    9月，曹操親征袁術。袁術棄軍渡淮而逃，隻留下橋蕤、李豐、梁綱、樂就等部將駐守於蘄縣以拒曹軍。結果被曹操大敗，橋蕤等將全部被殺。

    曹操回軍途中，一叫許褚的壯士前來投奔。許褚勇力絕人。在亂世中聚起同齡少年及宗族數千家，堅壁以禦外寇。名揚淮、汝、陳、梁等地。正逢典韋被張繡所殺，如今有武力不輸於典韋的‘虎癡’許褚前來投奔，曹操大喜“此吾樊噲也”當場封許褚為都尉，引入宿衛。隨許褚一起前來投奔的那些少年、俠客，統統編為虎士。

    前太尉楊彪因與袁術有婚姻關係（楊彪之子楊修是袁術之甥）被曹操誣陷欲圖廢立之事，以大逆之罪下獄。孔融知道此事後，連朝服也來不及穿，便跑來見曹操“楊公四世清德，海內瞻仰。且父子兄弟之罪不相及，怎能將袁氏之罪加諸楊氏呢”曹操命滿寵審理楊彪案件，孔融又與荀彧一起去見滿寵，警告他不可對楊彪用刑。但滿寵沒聽，依舊考訊楊彪，楊彪當然是寧死不招。滿寵便來見曹操道“楊彪受刑，卻沒任何招供。此人名聞海內，若以莫須有定罪，必大失民望”曹操立即醒悟，下令赦楊彪出獄。楊彪經此牢獄之災，已將‘漢室衰微，政在曹氏’這一現象看得清楚，於是以腳疾為名，遠離朝堂鬥爭，終得免禍。在‘知進退’這點上絕對要比他那個驚才絕豔的兒子楊修好得太多。同時，荀彧、孔融二人也因此事對滿寵刮目相看，彼此成為好友。

    9月，三年前，因被袁術所逼，自覺失節，嘔血而死的馬日磾棺槨送至許都。因其生前擔任三公之上的太傅官職，朝廷便準備以太傅之禮為其發喪。孔融反對“上公之尊，持節之使，卻曲媚奸臣。不宜加禮”最終漢獻帝劉協同意了孔融的意見。

    而與馬日磾相比，八個月前因拒絕袁術稱帝而被殺害的金尚的棺槨送至許都時，劉協下令百官前去吊祭，又封金尚之子金瑋為郎中。

    本年，淮南大饑。為解決軍隊饑荒，韓暹、楊奉在徐、揚二州之間大肆劫掠。11月，他們又來見呂布，表示他們要離開徐州前往荊州。但呂布不準。楊奉便提出可聯合劉備，幹掉呂布。劉備佯為許諾，特請楊奉來小沛具體商議此事。然後在席間設伏，將楊奉殺死。楊奉死後，韓暹孤立無援，率十餘騎逃歸並州，被抒秋令張宣所殺。另外，當時與韓、楊二人一起奉帝東歸的還有胡才、李樂二人。不過因與韓、楊不和，他們沒有一路護送劉協前往洛陽，而是留在了河東郡。最後，胡才被仇家所殺、李樂病死。而挑起長安之亂的兩個罪魁禍首、董卓的部將：郭汜則被其部將伍習所殺。隻剩下李傕一人在關中苟延著最後半年的生命…

    曹操淯水之敗後，南陽郡諸縣再次落入張繡手中。曹操曾命曹洪前去征討過，但數次都被張繡、劉表所敗。曹洪駐紮葉縣，進退兩難。11月，曹操不得不親自上陣，親征張繡。第一戰便攻下了湖陽縣，生擒劉表的部將鄧濟。第二戰攻下舞陰縣。

    198年1月，曹操回到許縣。3月，曹操不聽荀攸讓張繡與劉表急則相救、緩則相攻的建議，第三次親征張繡。將張繡所在的穰城團團包圍。

    4月，謁者仆射裴茂奉朝廷之詔，督率段煨等關中諸將討伐李傕，李傕三族皆被殺。立功後的段煨被封為安南將軍、鄉侯。

    袁紹屢次寫信給曹操，說許縣埤濕、洛陽殘破，建議遷都到自己的根據地鄴城，卻被曹操拒絕。田豐就建議袁紹趁曹操此次南征張繡的機會，以武力攻打許都，奉迎天子。但袁紹沒有采納。

    雖然如此，當曹操從袁紹亡卒嘴裏聽到田豐對袁紹有這個建議時，仍然不敢怠慢。急忙放棄圍攻穰城，回軍許縣。張繡在後追擊。5月，劉表的部隊也到達安眾縣，準備與張繡前後夾擊，消滅曹操。可就在這絕境之中，曹操卻看到了勝機。他寫信給荀彧“安眾縣，便將是我大破張繡之地”

    曹軍撤到安眾縣時，麵對前後受敵的困境，曹操下令在夜間鑿險，作偽遁之狀。暗中卻埋伏精兵，隻等劉表與張繡的軍隊進入伏擊圈，便大破敵軍。

    此戰中，鬼才軍師賈詡再次顯示出了他高人一等的眼光。當初張繡要追擊曹操時，賈詡極力反對“不可。追之必敗”張繡不聽，結果就被曹操設伏打得大敗。這時，賈詡突然又對張繡道“追吧！這次必定大勝”張繡本已喪失信心，是在賈詡的一再要求下，才半信半疑的集合敗兵，再去追擊，這次果然大勝。要不是一個叫李通的人正好在此時率軍前來投奔曹操，頂下了張繡的追擊，曹操恐怕也很難安全撤回許都。回到穰城後的張繡立即召見賈詡“我以精兵去追曹操的退軍，你說我必敗；我又以敗兵去追曹操的勝軍，你又說我必勝。而且事實果然如你所料的一樣。你究竟從何料著的啊”賈詡道“這個不難。將軍雖善用兵，比曹操卻仍稍遜一籌。曹操這麽急著撤兵，必定是因他後方出事了。但為防我軍追擊，曹操必會以精兵斷後。這樣我軍必敗。但曹操一旦得勝，他急著趕回去，必不會防備我軍會有第二次追擊。這樣我軍必勝”張繡為之歎服。

    7月，曹操回到許都。荀彧來問曹操“兩個月前，您斷定自己能在安眾大破張繡，是憑什麽斷定的”曹操道“我軍已被置之死地，自然會死戰。我又設下了伏兵，豈有不勝之理”

    7月，呂布再次與袁術交通，並派高順、張遼兩員大將前去攻打劉備。曹操接到劉備的求援後，便派出夏侯惇率兵前去救援，卻被高順擊敗(此戰中，夏侯惇的左目被流矢射中，夏侯惇拔矢啖睛，是為曆史上有名的一幕)9月，高順攻破小沛，劉備單騎而逃，家小再次落入呂布手中。接著，臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等泰山郡起義軍紛紛歸附呂布，呂布實力大增。

    消息傳到許都，曹操采納荀攸的意見，準備親征呂布。此時，劉備已逃到梁地。與前來親征的曹操順利會合，一起殺向彭城國。

    10月，曹操攻下彭城國，生擒國相侯諧，並下令屠城。隨後，以廣陵太守陳登所率郡兵為先驅，曹操大軍一路殺至呂布所在的下邳國。呂布屢次出擊，皆大敗，驍將成廉被俘。從此，呂布退守城中，不敢再出。

    將下邳城圍住之後，曹操便使出了攻心計，寫信勸降呂布。呂布本來欲降，但遭陳宮反對“曹操遠來，勢不能久。將軍可出屯於外，我守城於內。彼此相救。不出旬月，等曹軍糧草吃光，自會退去。到時我們再出擊，定可大勝”呂布也覺得此計可行，當場便決定由陳宮與高順守城，自己帶精兵出城，去斷曹軍的糧道。

    可此事被呂布之妻嚴氏知道後，立即表示反對“陳宮、高順二人素來不和。你一出城，二人必不能同心守城。萬一有什麽差池，該怎麽辦？且陳宮曾受曹操重用，他照樣背叛曹操而投了將軍。如今你對陳宮未必能有當年曹操對他更好，現在卻要把妾等一家老小和全城百姓都托付給他，自己卻孤軍遠出，就不怕生變嗎”

    呂布聽了愛妻之言，便決定死守城池不出。同時命屬官許汜、王楷出城去向袁術求救。袁術道“呂布不嫁女兒給我兒子，且還曾大敗我軍。如今反要我去救他嗎”許汜、王楷急忙答道“那都是被陳氏父子所誤。如今大王與呂布是唇齒相依。呂布若被曹操所破，大王恐亦不免呢”袁術道“既如此，叫呂布把女兒送來，我自當發兵救他”

    呂布聽得兩人的回報後也是無奈。便於一半夜，用綿裹住自己女兒的身體，縛在馬上，親自殺出城去。但卻被曹兵用亂箭射回。

    河內太守張楊與呂布關係向來不錯，呂布還曾數度投奔過張楊。如今聽說呂布在下邳城被曹操圍攻，張楊倒是想救，怎奈有心無力。隻能出兵東市，遙為聲援。卻不想為此竟導致內部生變。11月，張楊的部將楊醜殺死張楊，想投奔曹操，卻馬上又被另一個叫眭固的將領殺死。眭固率領著張楊的餘部，屯駐在河內郡的射犬，北通袁紹。隻不過對於呂布，自然也就不再支持了。

    此時，曹操已將下邳城圍了一個多月，久攻不下，士卒疲敝，也有歸意。荀攸、郭嘉二人力諫不可，並建議曹操將沂、泗二水掘開，以灌下邳城。

    在這樣的情況下，呂布手下有幾員將領自然心中產生了些別樣的想法。反正你呂布跟過丁原、董卓、王允，號稱三姓家奴。從長安逃出來後，又投奔過袁術、張楊、袁紹、劉備，那我們改換一次門庭，應該也是無可厚非的吧？

    有一個叫侯成的部將先是失去名馬數匹，後又幸得取回。諸將為此紛紛攜酒肉前來道賀。侯成也將這些酒肉分獻給呂布。誰知竟引發呂布大怒“你難道不知我已頒布了禁酒令嗎？給我推出去斬了”最後在眾將的求告下，才免於死罪，改為杖責。為此，侯成當然懷恨在心。

    12月24日，侯成、宋憲、魏續等將便在城中率眾作亂，將陳宮、高順二人綁了後，開城出降。呂布聞變，急忙率眾登上白門樓，隻見樓下已全是曹軍，走投無路的呂布便對左右道“你們拿著我的首級去見曹操，邀功領賞去吧”左右不忍，皆勸呂布下樓投降。

    呂布也隻能投降了，他被押著來見曹操。一見曹操，呂布就道“如今我已心服。往後呂布率騎兵，明公率步兵。呂布願助明公平定天下”又對劉備道“玄德公可還記得轅門射戟之事嗎？如今你為坐上客，我是階下囚。隻求你替我求一求情”曹操便轉向劉備問道“公意如何”劉備答道“明公可還記得丁原、董卓之事嗎”隻此一句，曹操頓時頷首稱是，呂布則在一旁破口大罵“大耳兒最無信義，令人可恨”(劉備此言絕對有借刀殺人的嫌疑。他也是有野心，要奪天下之人。萬一真如呂布所說，這天下都被呂布幫助曹操平定了，那自己還混什麽？)