2年前，長沙太守張羨舉長沙、零陵、桂陽三郡附曹拒劉，劉表便連續不斷的發兵攻打。本年，張羨病死，其子張懌繼立。而趁曹操與袁紹相拒官渡，無暇南救時，劉表發動猛攻，終於平定長沙、零陵、桂陽三郡。史稱“劉表地方數千裏，帶甲十餘萬。遂不供職貢，郊祀天地，居處服用，僭擬乘輿”

    9年前，張魯、張修二人曾奉劉焉之命，襲殺漢中太守蘇固。但劉焉死後，張魯對暗懦的劉璋日益顯露出不臣之心。本年，他更是將張修殺害而並其眾。消息傳回CD，劉璋大怒，下令將張魯的母家親屬全部殺死。張魯便正式割據漢中郡，與劉璋為敵。他以五鬥米道教導組織百姓，自號“師君”前來學道者，初名“鬼卒”學道已成後，號“祭酒”讓這些祭酒們各領部眾，領眾多者為治頭大祭酒。

    劉璋則派龐羲前去討伐，兵敗後，劉璋又任命龐羲為巴郡太守，駐守閬中縣以拒張魯。結果龐羲私自招募漢昌縣的賨族百姓為兵，此事被人告發到劉璋耳中。劉璋對龐羲開始生疑。

    當初，南陽郡及三輔地區的百姓因避戰亂而流亡益州的有數萬家，劉焉把他們全部召為東州兵。劉焉死後，劉璋性寬柔，無威略。對東州兵侵暴益州本地居民的行為不能禁止。於是益州士民聚在素得人心的趙韙周圍，開始反抗。蜀、廣漢、犍為諸郡盡皆應之。趙韙還厚賂荊州劉表，與之連和。率兵數萬攻打劉璋。

    201年3月，曹軍來到東平國的安民就糧。曹操想趁大敗袁紹之勢，揮兵南下討伐劉表。被荀彧勸止。4月，曹軍北上來到東郡東阿縣的黃河倉亭渡口，再次擊敗官渡戰敗後逃於此處的袁紹。袁紹率敗兵繼續北逃，重新攻定反叛的冀州諸郡縣。曹操則在9月返回許都。

    隨後，曹操又親征劉備所在的汝南郡。龔都等黃巾軍被打散。劉備逃往荊州投靠劉表。劉表親自郊迎，以上賓之禮待之。撥給劉備兵馬，讓他屯駐在南陽郡新野縣。

    曹操又派夏侯淵、張遼往東海郡討伐反叛的昌豨。數月不下，曹軍糧食將盡，準備退兵。張遼對夏侯淵道“昌豨最近有些反常表現，似在猶豫，不想力戰而想投降了。張遼願前往說降”張遼與昌豨單獨見麵，極說曹公神武，德懷四方，先降者可受大賞。昌豨許降後，張遼又單身上三公山，去昌豨家見他的家人。最後使得昌豨歡歡喜喜的隨自己去見曹操投降。

    本年，趙韙將劉璋圍困於CD。後因東州兵的力戰，趙韙兵敗，逃至巴郡郡治江州縣，被殺。

    龐羲讓屬吏程祁去見其父、漢昌縣令程畿，索要賨兵。程畿道“我受牧恩，自當為劉璋盡節。你是郡吏，也應為劉璋效力。不義之事，寧死不為”龐羲大怒，派人去對程畿道“你敢不聽我的，我要讓你全家受禍”程畿道“古有樂羊食子，並非無父子之情，隻因大義所在。今天我程畿願學樂羊”此事被劉璋得知後，程畿被提拔為江陽太守。

    益州動亂的消息傳到許都，漢獻帝劉協便任命牛亶為益州刺史，而征劉璋入朝為卿，但劉璋不至。

    本年，張魯襲取巴郡，朝廷力不能征，隻能承認既定事實，遣使冊封張魯為鎮民中郎將、漢寧太守。有百姓從地裏掘得一玉印，上獻給張魯。部下們便欲擁戴張魯為漢寧王。但張魯聽從了功曹閻圃的勸諫，拒絕了稱王。

    202年1月，曹操率軍來到自己的老家沛國譙縣，頒令“我自舉義兵以來，家鄉將士戰死無後者，可找親戚繼承。授以上田、耕牛，置學師以教之。立廟祭祀其先人”隨後，曹操又來到陳留郡浚儀縣，修治睢陽渠。遣使以太牢之禮祭祀前太尉橋玄。最後進軍官渡，準備與袁氏作最後決戰！

    袁紹自官渡戰敗後，便因慚又憤，發病嘔血。5月21日終於去世。史書評價袁紹“為人寬雅有局度。喜怒不形於色。而性矜愎自高，短於從善。故至於敗”

    袁紹生有三子：袁譚、袁熙、袁尚。後妻劉氏喜愛小兒子袁尚，數度請袁紹立袁尚為後嗣。於是袁紹不聽沮授的勸諫，在生前就有打算“令諸子各據一州，以觀其能“”讓長子袁譚出繼兄後，任青州刺史。中子袁熙為幽州刺史，外甥高幹為並州刺史。幼子袁尚卻隨自己留在冀州。

    辛評，郭圖附於袁譚，而與逄紀、審配不和。袁紹死後，本應是長子的袁譚繼立。但逄紀、審配深恐辛評、郭圖會由此得勢而加害自己，便假傳袁紹遺命，立袁尚為嗣。袁譚聞知父親去世後，率兵從青州趕來，卻已晚了一步。袁譚自稱車騎將軍，出屯魏郡黎陽縣。袁尚隻給了這大哥很少的兵，卻派了逄紀來做監軍。袁譚要求給自己增加一些兵馬，又被審配等人拒絕。袁譚大怒，便殺了逄紀。

    9月，曹操渡過黃河，攻打袁譚。袁譚向袁尚求救，袁尚命審配留守鄴城，自己親率兵馬去助袁譚，與曹操相拒。兩軍連戰數次，袁譚、袁尚兄弟屢敗，退而固守。

    同時，袁尚命河東太守郭援聯合高幹、南匈奴呼廚泉單於一起攻打河東郡，還遣使與馬騰等關中諸將聯係，讓他們出兵牽製曹軍。

    郭援一路上攻下不少城邑，直打到河東郡吏賈逵防守的絳縣城下。郭援率兵強攻。眼看絳城將被攻破，城中父老來見郭援，說隻要不傷害賈逵大人，絳城願意投降。郭援答應後，便舉行受降儀式。郭援想讓賈逵做自己的部將，以兵劫之，賈逵不動。左右又逼著賈逵向郭援叩頭，被賈逵叱道“哪有國家長吏向賊叩頭”郭援大怒，欲將賈逵斬首。百姓聽說後紛紛登城而呼“負約殺我賢君，我等願與賢君同死”郭援也難犯眾怒，於是下令將賈逵囚於上黨郡壺關縣的土窖中，蓋以車輪。賈逵對看守自己的人歎道“這地方就沒有誌士嗎？忍心讓我這樣一個義士如此而死”這話正被一個叫祝公道的人聽到，當晚他便將賈逵救出，且並沒留下自己的姓名。

    曹操命司隸校尉鍾繇率兵攻打南匈奴單於所在的河東郡平陽縣。正在攻城之際，聽說馬騰率兵前來，鍾繇急忙派新豐縣令張既前去向馬騰勸說利害。最後，馬騰在傅幹的勸說下，決定棄袁向曹，派其子馬超率兵萬餘。前去與鍾繇相會。

    鍾繇得到馬騰的西涼兵後，便在汾河邊紮營。待郭援大軍在汾河半渡之時，突然出兵大敗袁軍。郭援戰死，不過打掃戰場時卻沒發現其首級。後來是馬超部下的校尉龐德拿著郭援的首級來請功，卻沒想到鍾繇一見這首級就放聲大哭。龐德大惑不解。鍾繇道“其實，郭援是我的外甥，但他現在乃是國賊。理應加誅”呼廚泉單於在救兵斷絕的情況下選擇向鍾繇投降。

    本年，劉表命劉備率軍北伐，一直打到南陽郡葉縣。曹操派夏侯惇、於禁、李典等將率兵來救。劉備燒屯後撤軍，夏侯惇不聽李典的勸告，讓李典留守而自己與於禁率兵去追。結果在博望縣中伏，大敗。最後由李典率兵救出，劉備也退兵新野（這一戰，在《三國演義》中被描寫成諸葛亮初出茅廬第一功“火燒博望”）

    本年，曹操下書給孫權，要求孫權派自己的兒子到許都朝廷為人質(孫權長子孫登出生於7年後的209年，那麽曹操現在要孫權納的這個‘子’究竟是誰呢？)為此，孫權召集群僚商議。張昭等人皆猶豫不決。最後，周瑜在吳夫人麵前，對孫權說了大義凜然的一番話，拒絕了曹操的這一要求。吳夫人大喜，對孫權道“公瑾(周瑜字公瑾)與伯符(孫策字伯符)同年，僅小一月。我視之如子，你也要待他像兄長一般”

    本年，孫權之母吳夫人去世（《三國演義》第54回“甘露寺招親”就完完全全是虛構的了。因那時候，女方的家長吳國太早已去世多年了。《資治通鑒》吳夫人死於207年）

    203年2月，曹操與袁譚、袁尚戰於黎陽城下。二袁戰敗，趁夜逃回鄴城。4月，曹操追至鄴城，割走城外的小麥為軍糧。諸將皆建議一鼓作氣攻下鄴城，但郭嘉反對“急之則相保，緩之則相爭。我們現在應南攻荊州，待二袁兄弟生變，我們再來坐收漁人之利”5月，曹操留下賈信駐守黎陽，自己回返許都。

    25日，曹操頒令“以後諸將出征，除有功得賞之外，有罪也要罰。敗軍者抵罪、失利者免官爵”

    果如郭嘉所料，大敵曹操一旦退兵，二袁自家兄弟之間就開始內鬥了。大哥袁譚對三弟袁尚道“曹操退兵，我軍正可從後追擊。但我士兵不多、鎧甲不精，你能給我一些，讓我去追擊曹操嗎”結果被袁尚拒絕。同時，郭圖、辛評又對袁譚道“當年先公不立你為嗣，都是聽了袁尚身邊那個審配的謠言”袁譚大怒，便發兵攻打袁尚。結果戰敗，撤回到渤海郡治南皮縣。別駕王修從青州率官吏百姓前去援助袁譚。但他勸諫袁譚不要再兄弟相殘。袁譚當然不聽。袁譚部將劉詢在平原郡漯陰縣起兵反叛袁譚，諸城皆應之。袁譚歎道“如今舉州皆叛，難道是因我無德嗎”王修道“東萊太守管統必不從賊。必來”十餘天後，管統在舍棄全家老小的情況下來到南皮投奔袁譚，被袁譚任命為樂安太守。但代價是妻子為皆被賊所殺。

    7月，曹操頒令：郡國各修文學。滿500戶以上的縣要設置校官，選當地俊造擔任教學。使先王之道不廢，有益於天下。

    8月，袁尚親征袁譚，袁譚大敗，逃回平原郡固守。劉表分別寫信給袁譚、袁尚二人，勸他們兄弟同心。但二人皆不聽，

    曹操率軍攻打劉表，大軍駐紮於汝南郡西平縣。袁譚派辛毘來向曹操求救。諸將都認為此時應先攻下劉表，二袁兄弟不足憂也。但荀攸發表不同意見，曹操也聽從了。不過幾天後，曹操又改變了主意，打算先平荊州，辛毘通過郭嘉見到了曹操。曹操最終接受了辛毘的極力勸說，決定率兵北歸。

    10月，曹操率軍來到黎陽縣。袁尚得知後，便下令放棄圍攻平原郡，返回鄴城。袁尚部將呂曠、高翔在東郡陽平縣向曹操投降，被封為列侯。曹操撤軍，袁譚之圍解後，竟又私刻將軍印以授呂曠、高翔二人。二人將這將軍印上繳曹操。曹操為安撫袁譚，決定為自己的兒子曹整娉袁譚之女為妻。

    本年，孫權西征黃祖。大破其水軍。但在攻城之時，傳來“山寇複動，後方不穩”的消息。孫權隻能撤軍。經過豫章郡時，孫權派呂範去平定鄱陽縣、程普平定樂安縣。太史慈領海昏縣；黃蓋、韓當、周泰、呂蒙等將分領各縣，討平轄境內山越族的叛亂。會稽郡建安、漢興、南平三縣聚眾各萬餘人的叛亂，則被賀齊平定。孫權下令重新設置縣邑，封賀齊為平東校尉。

    204年1月，曹操渡過黃河，遏淇水入白溝，以通糧道。

    2月，袁尚讓審配、蘇由二人留守鄴城，自己又率兵去平原郡攻打袁譚。曹操進軍至洹水，蘇由本欲為曹軍內應，被人發現後，逃出城去投奔曹操。曹軍進至鄴城城下，築土山、挖地道以攻之。袁尚的部將尹楷駐守魏郡與上黨郡交界的毛城，以通上黨糧道。4月，曹操命曹洪繼續攻打鄴城，自己則親往擊破尹楷。回軍途中又攻下沮授之子沮鵠駐守的趙國邯鄲城。趙國易陽縣令韓範、魏郡涉縣縣長梁岐二人向曹操投降。徐晃建議旌賞此二縣，以示袁氏其餘諸城。曹操便當場賜二人關內侯爵位。黑山起義軍首領張燕遣使來降，被曹操封為平北將軍。