曹操並非袁紹，屯糧重地自有重兵把守。於是黃忠陷於重圍，過期不還。趙雲便率數十騎出營察看，從曹操大軍中救出黃忠，且戰且退。

    回到營中，趙雲下令偃旗息鼓，兩旁埋伏弓弩手，大開寨門，自己單槍匹馬立於營門外。魏兵恐有埋伏，正準備撤軍。趙雲一聲令下，擂鼓震天，勁弩齊發。魏兵驚駭之下，自相踐踏，墮入漢水中被淹死者甚眾。第二天，劉備親自視察戰場，高度評價了趙雲“子龍一身都是膽”

    曹操與劉備對峙月餘。有一次，劉備遣養子劉封出陣。曹操怒道“劉備販屢小兒，竟使假子來拒我。若孤的黃須兒(曹彰)在此，看你能相敵乎”便遣使去召曹彰前來。

    曹彰正星夜趕來，然而曹操內心卻已在猶豫要不要退兵了。一件流傳甚廣的小事就發生在此時：有一晚，巡營士兵來請問夜間口令。當時曹操正喝著一碗雞湯，便隨口說出兩個字“雞肋”做為當晚口令。營中將士都隻把這兩個字當做一普通的口令而已，隻有隨軍出征的楊修一聽到這兩個字，便立即命仆從收拾行裝，準備回家了。

    巡營的夏侯惇覺得奇怪，楊修便告訴他“雞肋者，食之無味棄之可惜也。大王是把漢中這塊土地比作雞肋(由此也可見曹劉雙方爭奪漢中的結果了：在劉備方麵這是必爭之地，曹操方麵卻是可有可無之地。心態的不同便造成了結局的不同)大王如今已不能把劉備怎麽樣了。所以不出多久，必會班師”後來此事被曹操所知。曹操此前對楊修本就有心病，這下猜忌更甚。

    但一切還是如楊修所料。5月，曹操下令：漢中諸軍全部撤往長安，漢中郡被劉備占有。

    劉備再命宜都太守孟達從秭歸縣北上，攻打新城郡治房陵縣，殺死太守蒯祺。又派劉封從漢中沿沔水東下，與孟達會合，攻打上庸郡，上庸太守申耽投降。劉備命申耽繼續擔任上庸太守。封申耽之弟申儀為西城太守，將漢朝時的漢中郡全境占領（四年前，曹操接受張魯投降時，曾將漢中郡分為四郡）

    劉備實力大增，曹操不由擔心他會聯絡武都郡的氐兵，以威脅關中。雍州刺史張既獻計道“可將氐人北遷。承諾先遷者會得到厚賞，他們貪利，定會爭先恐後的搬遷”曹操大喜，立即命張既前往武都郡施行。最後共遷出氐族5萬餘落到右扶風、天水郡。

    武威顏俊、張掖和鸞、酒泉黃華、西平麹演等各據其郡，自稱將軍，互相攻擊。顏俊遣使將自己的母親與兒子送至曹操處為人質以求助。張既獻卞莊刺虎之計，建議不要去管，讓這些人去互相爭鬥，自己坐收漁翁之利就好。曹操采納了。後來，顏俊被和鸞所殺，和鸞又被武威王祕所殺。

    7月26日，以平西將軍馬超為首，群下共同上表推舉59歲的劉備為漢中王。於是劉備在漢中郡沔陽縣設立壇場，陳兵列眾，群臣陪位，正式拜受璽綬，禦王冠，自稱漢中王(曹操在59歲那一年也自立為魏公)，然後上表許都朝廷，並交還之前漢獻帝所封的左將軍、宜城亭侯的印綬。

    劉備立嫡長子劉禪為王太子。封許靖為太傅、法正為尚書令。關羽為前將軍、張飛為右將軍、馬超為左將軍、黃忠為後將軍，餘皆進位有差（這就是小說《三國演義》中所謂“五虎上將”的出處，但其實這其中並無趙雲之名。陳壽《三國誌·蜀誌6》有“關張馬黃趙傳”）又提拔魏延為鎮遠將軍、漢中太守，以鎮漢川。劉備自己則返回CD。

    對蜀漢政權來說，荊州與漢中就是最重要的雙翼，自然應該由最親信的大將來把守。而要論大將之中最親近的，那自然非傳說中與劉備有著桃園結義之情的關羽、張飛二人莫屬。如今關羽已坐鎮荊州。眾臣皆認為漢中重地必當由張飛來坐鎮，甚至張飛本人也如此自許。可誰知劉備突然提拔起一個此前並無什麽名氣的牙門將軍魏延上來，頓時眾人皆驚。

    劉備也知眾臣不服，離開漢中前特意大會群臣，在會上當麵詢問魏延“今委卿以重任，卿當何以報孤”魏延答“若曹操率天下之兵而來，我為大王拒之；若偏將率十萬之眾而來，我為大王吞之”劉備大笑稱善，眾臣亦皆壯其言。

    另外，諸葛亮也對劉備道“黃忠名望，不如關、張。當年馬超來降，關羽還寫信給我，欲與其一較高下。如今定不甘心與黃忠並封的”馬超來降時，關羽曾不顧荊州防務重任，寫信給諸葛亮，說自己要入蜀與馬超比試一下，還是諸葛亮回信，著意吹捧了關羽一番，才打消了他這個念頭“馬超隻是英布、彭越之流，可與張飛並駕齊驅。卻還不如美髯公您絕倫超群啊”

    劉備自然也了解關羽的脾氣，特別派了一個叫費詩的人前去荊州，給關羽帶去前將軍的印綬。而關羽果然以一句“大丈夫終不與老兵同列”拒絕受封。這時費詩道“當年蕭何、曹參二人是高祖劉邦的故舊。韓信亡命來投。但大漢開國，韓信封王，蕭、曹二人封侯，也沒聽說過二人以此為怨。如今漢中王重封黃忠，不過是獎賞他奪取漢中之功。而君侯您與漢中王卻是休戚一體，禍福共之，豈是黃忠可比？君侯也應體諒漢中王，不宜計較官位高下、爵祿多少。再說我費詩也不過就是個傳話的，君侯不肯受封，我回去就是。但請君侯不要後悔”關羽聞言感悟，當即受封。

    7月，曹操立卞氏為自己的王後。

    7月，孫權攻打合肥。然而揚州刺史溫恢卻對兗州刺史裴潛說“吳軍不足憂也。現在已入雨季，曹仁將軍孤軍駐守樊城，關羽剛受劉備之封，正急於立功，我擔心曹仁將軍會有麻煩啊”

    事實也被溫恢不幸而言中。這一年可說是曹魏的災年：繼劉備攻漢中、孫權攻合肥之後，7月，關羽命糜芳駐守江陵、傅士仁駐守公安，自己則率大軍北上，攻打襄陽郡樊城的曹仁。曹操急命於禁、龐德二人率兵救援。二將趕到後，駐於樊城之北。

    8月，大霖雨，漢水暴漲。關羽率水軍大破於禁所率七軍。登高避水的於禁本人與3萬餘魏兵被俘投降。龐德立於河堤之上，披甲持弓，箭不虛發。自清晨一直戰至過中午，箭矢全部射完，開始短兵相接。但終究寡不敵眾，龐德便想乘小船逃往曹仁營中，不幸小船翻覆，被擒。見關羽立而不跪。關羽道“汝兄龐柔、故主馬超，現在都在漢中王帳下，汝何不早降”龐德大聲罵道“豎子敢招降我嘛！魏王帶甲百萬，威震天下。汝主劉備實屬庸才，豈能與敵？我寧為國家鬼，不為賊將”關羽便下令將龐德斬首。曹操在知道此事後，曾感慨流涕道“吾知於禁三十年，誰知臨危處難，反不如龐德”下令封龐德的兩個兒子為列侯。

    麵對關羽的猛攻，樊城人馬才數千人，整座城幾乎都被淹在漢水的洪水之中。眾將都勸曹仁“趁關羽還沒把城團團圍住，我們快乘輕船夜逃吧”在滿寵的堅決反對之下，曹仁決心死守到底。沉白馬與將士們盟誓，同心固守。關羽便將樊城團團包圍，斷絕內外一切交通。

    關羽同時派部將攻打駐守襄陽的呂常。在此之前，司馬懿曾對曹操說“荊州刺史胡修粗暴、南鄉太守傅方驕奢，此二人不可居邊防重任”但曹操不聽。如今關羽大軍殺到，二人便一起向關羽投降。

    魏諷口才惑眾，傾動鄴都，被鍾繇征辟為西曹掾，與任覽是好友。但鄭袤卻一直在警告自己這個同鄉任覽“魏諷奸雄，終必為亂”果然9月，魏諷便暗結長樂衛尉陳禕等同黨，密謀襲擊鄴城。結果事到臨頭，陳禕害怕退縮了，自首了。留守鄴都的太子曹丕當機立斷，下令將魏諷逮捕誅殺，此案連坐死者數千人，連鍾繇也被牽連罷官。

    這邊曹丕在鄴城殺魏諷，那邊曹操則在長安殺楊修。楊修的死因一在他的出身，鼎鼎大名的弘農楊氏，甚至比汝南袁氏還牛，而且楊修還是袁術的外甥。二是因楊修參與了曹丕、曹植兄弟的奪嫡之爭。三是楊修自恃聰明，引起曹操的猜忌。如先前的‘雞肋’事件。還有楊修經常與曹植私下裏相會，可又怕曹操查崗，於是他就揣摩曹操的心意，預先寫好回答，對門仆道“魏王一旦問這些問題，你們就把這答案按次序交上去”而曹操的心意每次都被楊修揣摩得絲毫不差。此事被曹操得知後自然不爽。最終9月，曹操以楊修“漏泄機密，結交諸侯”之罪下令處死。

    9月，曹操任命杜襲為留府長史，駐紮關中。自己則準備前往洛陽去戰關羽了。誰知突然傳來消息：有一個叫許攸的關中營帥擁兵自重，不肯歸附，且有慢言。曹操大怒，便要先去討伐。群臣紛紛諫言“宜招懷許攸，共討強敵”但曹操橫刀於膝，一律不聽。最後還是杜襲一番巧諫，才讓曹操回心轉意，厚撫許攸，許攸也即歸服。

    10月，曹操到達洛陽。

    10月，陸渾縣百姓孫狼等人將縣主簿殺死，南附關羽。關羽授以狼印、撥給兵馬。受此鼓舞，許都以南的許多地方紛紛起兵，遙應關羽。一時間，關羽竟威震華夏。連曹操也與眾臣商議，提出要將漢獻帝遷離許都，以避關羽鋒芒。司馬懿、蔣濟二人急忙反對“劉備、孫權二人外親內疏。現在關羽這樣得誌，孫權必不甘心。我們若能說服孫權，讓他偷襲關羽背後，則樊城之圍自解。到時候，我們就把江南之地封給孫權，與他結盟”曹操出於破除孫劉聯盟的戰略，也欣然同意這一方案。

    在東吳政權內部，對孫劉聯盟的看法，也經曆了幾次反複：周瑜是堅決反對的；而繼周瑜之任的魯肅出於共抗曹操的考慮，極力主張孫劉聯盟。而繼魯肅之任的呂蒙又回到了周瑜的想法上去，他給孫權上書“若能由自己占據荊州，就足以抵擋曹操，又何必靠關羽？且劉備君臣一向矜其詐力，所在反覆，不可以腹心待之。關羽素來驍雄，對江東也有兼並之心，又占據長江上流，其勢難久。如今關羽之所以沒來攻打江東，是因大王您與我呂蒙等人尚在。若我們萬一都不在了，恐怕就危險了”孫權則回信“我現在想先取徐州，再取荊州。你看如何”呂蒙複信“現在曹操的根據地遠在冀州，您若是全力去攻打徐州，自然能夠攻克。但徐州這個地方是個大平原，地勢陸通，驍騎馳騁，易攻難守。您今日取得了徐州，他日曹操再來打您，您該怎麽辦呢？所以還是應該先滅了關羽，占據荊州，以長江之險與曹操對峙”

    就這樣，孫權終於被呂蒙說動。再加上孫權曾為自己的兒子求娶於關羽之女。結果關羽一點麵子都不給，直接把使者給罵走，還說了句“虎女焉嫁犬子”孫權大怒，更是堅定了與關羽一戰之心。就等待著一個機會…

    機會終於來了。關羽北伐樊城，呂蒙急忙給孫權上疏“關羽北伐，荊州仍留有重兵，不過是怕我在背後抄其後路。我這個人經常生病，不如以此為名，您將我召回建業養病。這樣，關羽必會把荊州之兵全調往襄樊前線。我再悄悄趕回軍中，布置偷襲。如此，荊州可下、關羽可擒”孫權立即公開發文，召呂蒙回都養病。

    呂蒙到達丹陽郡蕪湖縣時，見了陸遜。一番交談之後，呂蒙記住了這個比自己小5歲卻還沒有什麽名氣的年輕將領。回到建業後，便向孫權推薦陸遜繼任。孫權也同意了。陸遜剛到陸口一上任，便給關羽寫信。信中備極謙恭。關羽竟也為所欺，將荊州之兵陸續調往前線。陸遜也秘密給孫權上書，闡述攻打荊州之策。