因得於禁降兵3萬，又不斷從後方調兵，關羽在前線感到糧食不足，他先是嚴令糜芳、傅士仁二人催索。但時間緊任務重，二人根本不可能完成。關羽便大怒“待我得勝回軍，必將此二人軍法處置”

    迫不得已，關羽派兵往湘關搶來了吳軍的軍糧。這下，孫權被徹底激怒了。命令孫皎、呂蒙為左右部大督。偷偷潛往前線，準備徹底撕破臉皮大幹一場。呂蒙道“軍中不可有二帥。當年周瑜、程普二人在赤壁戰後攻打江陵就差點失敗，可為深戒。請大王將權力專付一人”孫權道“我明白了。那你就是大督，孫皎是在後接應的”

    曹操在離開長安前，就已命徐晃率兵火速去救援曹仁。關羽屯兵偃城時，徐晃也率兵到了陽陵陂。徐晃以疑兵逼得關羽燒屯退走，奪得偃城，來到距樊城包圍圈三丈左右的地方紮營。部將建議一鼓作氣去解救曹仁，趙儼反對，隻是射箭書到城中，告訴曹仁魏王的大軍正在趕來。同時也挖地道與城內暗通消息。

    這時，孫權又麵臨著一道和11年前相同的選擇題，要在曹操與劉備之間選擇一個敵人和一個盟友。這次沒有諸葛亮、周瑜、魯肅及眾文武的勸說，孫權自己親自迅速做出了決斷：聯曹抗劉！孫權寫密信給曹操，說自己願討關羽而自效，並請曹操將此事保密，不讓關羽有所察覺而防備。曹操手下眾臣也認為應替孫權保密，但董昭卻不這樣看，認為將此事故意泄露出去才能獲得利益的最大化。曹操也這樣認為。於是便將這封信抄寫數份，命徐晃將信分別射進關羽和曹仁軍中。果不出董昭所料，曹仁軍中頓時信心百倍，而關羽軍中卻軍心大挫。

    曹操接受桓階的建議，下令駐軍潁川郡的摩陂，為曹仁、徐晃二軍的大後盾。又先後派出殷署、朱蓋等12營赴前線，由徐晃指揮。

    關羽在圍頭、四塚二處有屯兵，徐晃決定聲東擊西，揚聲攻打圍頭屯而秘密攻打四塚屯。四塚屯即將被攻破之時，關羽親率5千步騎出戰，卻被徐晃擊退。關羽以十重鹿角也沒能擋住徐晃，最終四塚屯被攻破。傅方、胡修等人被殺。關羽隻能撤圍退軍，繼續以優勢水軍控製沔水，斷絕襄陽的對外交通。

    閏10月，呂蒙到達廬江郡尋陽縣，下令將戰船全部改裝為商船，兵士身穿白衣搖櫓，晝夜兼行。在關羽設於江邊的屯候們反應過來前，全部綁起來。就這麽一路偷偷的往南郡的公安、江陵而來。

    江陵守將糜芳、公安守將傅士仁一直對關羽輕視自己心懷不滿，不久前又因軍糧問題遭關羽責罵威脅。呂蒙便讓虞翻給傅士仁寫去了一封招降信，傅士仁得信即降。然後由傅士仁為前鋒，殺到荊州州治、南郡郡治江陵城下。麋芳也開城出降。

    輕鬆進入江陵城的呂蒙立即開始了善後工作：釋放於禁；撫慰城中關羽及蜀軍將士的家屬皆撫慰；派親信在城中存恤耆老，問所不足，對疾病者賜給醫藥，饑寒者賜給衣糧；對關羽的府藏財寶一無所取，全部封起來留待孫權到來後分配；嚴肅軍紀“不得妄取百姓家中財物”

    呂蒙的親兵中，有一個是呂蒙的同鄉。有次大雨，他曾拿了百姓家中一個鬥笠，以覆官鎧。雖然是同鄉，雖然沒有占為私用，雖然有種種可法外容情之處，但呂蒙仍堅持軍令不可廢，下令將這個親兵斬首。之後收其屍首，垂涕葬之。從此軍中震肅，道不拾遺。

    荊州被呂蒙偷襲得手的消息傳來，關羽大驚，急忙撤軍南還。樊城之圍終解。曹仁欲出城追擊，被趙儼勸阻“應讓關羽去奪荊州，再被孫權所殺。這樣，孫劉聯盟不攻自破”而曹操也緊急向樊城傳令，禁止曹仁出兵。

    關羽數次派使者去見呂蒙交涉，呂蒙每次都格外厚待，讓使者周遊城中，使者每次回去都會帶回一些家信，也會將呂蒙的所作所為告訴同伴們。這下，關羽手下的士兵大多已喪失鬥誌。

    孫權來到江陵，荊州將吏紛紛歸附。唯有治中從事潘濬稱病不來。孫權親自至其家中探病，潘濬伏麵於床席，涕泣交橫。孫權取出手巾親自為其拭淚，慰諭懇惻。潘濬這才下床拜謝。被孫權任命為治中，荊州軍事，一以諮之。

    當時，武陵郡中有一個叫樊伷的人正在招誘諸夷，想以武陵郡重新歸附劉備。有人向孫權自薦，願率1萬人前去平定。孫權向潘濬問計，潘濬分析了樊濬這個人的才能，說隻要率5千人去就足以平定。孫權大笑，便命潘濬率五千人前往，果然斬殺樊伷，平定動亂。

    孫權論功行賞，封呂蒙為南郡太守、孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤。封陸遜為宜都太守、全琮為陽華亭侯。又因大疫，下令免除荊州百姓今年租稅。

    11月，劉備任命的宜都太守樊友棄郡而逃，枝江、夷道、秭歸諸縣長吏及蠻夷君長都向陸遜投降。陸遜又出兵攻打蜀將詹晏等及秭歸縣各擁兵大姓，皆得勝而歸，前後斬獲招降者以數萬計。陸遜向孫權請得金、銀、銅印，以授予投降者。孫權加封陸遜為右護軍、鎮西將軍、婁侯。命他屯兵宜都郡夷陵縣，守住峽口，以防蜀軍。

    關羽已再也回不去江陵了，隻能在當陽縣停下了腳步，之後又去到麥城。孫權遣使招降，關羽決定假降，在城上設立幡旗象人，以迷惑孫權。自己則偷偷率十餘騎逃出麥城。可惜被孫權看破，已預先命朱然、潘璋二將斷了關羽的歸路。

    12月，潘璋的部下馬忠在章鄉擒獲關羽、關平父子及都督趙累等人。孫權再次招降被關羽拒絕，孫權便下令將關氏父子斬首。

    12月，孫權將被劉備趕走的原益州之主劉璋接到秭歸縣，重新請他擔任益州牧。在劉璋死後，又任命其子劉闡為益州刺史。

    呂蒙立下大功，傳說中卻被關羽索命。12月，就在關羽死後不久，42歲的呂蒙也英年早逝了。孫權哀痛殊甚，下令撥三百戶為呂蒙守墓。

    後來，孫權曾對繼呂蒙之任的陸遜對他的三位前輩周瑜、魯肅、呂蒙說了這樣一番評價“公瑾(周瑜字公瑾)雄烈，膽略兼人。遂破曹操，開拓荊州，邈焉寡儔，君今能繼之。子敬(魯肅字子敬)因公瑾致達於孤，孤與宴語，便及大略帝王之業，此一快也。後曹操因獲劉琮之勢，揚言率數十萬眾水陸俱下，張子布、秦文表俱言宜遣使修檄迎之，子敬即駁言不可，勸孤急呼公瑾，付任以眾，逆而擊之。此二快也。後雖勸吾借劉備地，是其一短，不足以損其二長也。周公不求備於一人，故孤忘其短而貴其長，常以比方鄧禹也。子明(呂蒙字子明)少時，孤謂不辭劇易，果敢有膽而已。及身長大，學問開益，籌略奇至，次於公瑾，但言議英發不及之耳。圖取關羽，勝於子敬”

    有一次，孫權和於禁騎馬並行，虞翻見狀立即上前嗬斥“你不過是一降虜，怎敢與大王並駕齊驅”揚起馬鞭想要抽打於禁，被孫權嗬止。

    曹孫同盟達成後，曹操曾召駐紮在合肥的張遼等將前去救援曹仁。合肥諸軍出發後沒多久，還沒趕到樊城，就傳來了呂蒙偷襲得手，關羽退兵的消息。

    徐晃凱旋回到摩陂，曹操親自到七裏之外迎接，置酒大會。曹操親自舉杯為徐晃慶功。又厚賜桓階，封為尚書。

    經這兩役之後，曹操曾動念要把襄陽與漢中的百姓全部北遷。被司馬懿諫止。

    12月，曹操表奏孫權為票騎將軍、假節領荊州牧、南昌侯。孫權派梁寓往許都入貢漢獻帝，王惇去北方買馬，又把自己五年多前攻破皖城擒獲的廬江太守朱光等人放歸。最重要的：孫權竟突然上書稱臣於曹操，說天命已不在劉漢而在曹魏，建議曹操廢漢自立。曹操將孫權此信遍示外臣道“孫權這小子真是不安好心啊！想把我放到爐火上去烤”卻沒想到陳群等大臣竟也紛紛附和“漢祚已終。大王功德巍巍，群生注望，故孫權在遠稱臣。此天人之應，大王宜早正大位，複何疑哉”曹操見狀，隻歎口氣說了一句話“若天命果在我曹氏，吾可為周文王矣”

    這一年，就在曹操的這句感慨中畫上了句號。而下一年，將是天地變色的一年！司馬光就在《資治通鑒·漢紀》結束之際，對教化與風俗對天下的影響及大漢為何能綿延長達近400年闡述了一段長篇大論“教化，國家之急務也，而俗吏慢之；風俗，天下之大事也，而庸君忽之。惟明智君子，深識長慮，然後知其為益之大而收功之遠。光武遭漢中衰，群雄糜沸，奮起布衣，紹恢前緒，征伐四方，日不暇給，乃能敦尚經術，賓延儒雅，開廣學校，修明禮樂，武功既成，文德亦洽。繼以明章，遹追先誌，臨雍拜老，橫經問道。自公卿大夫至於郡縣之吏，鹹選用經明行修之人，虎賁衛士皆習《孝經》，匈奴子弟亦遊太學，是以教立於上，俗成於下。忠厚清修之士，豈唯取重於搢紳，亦見慕於眾庶。愚鄙汙穢之人，豈唯不容於朝廷，亦見棄於鄉裏。自三代既亡，風化之美，未有若東漢之盛。孝和以降，貴戚擅權，嬖倖用事。賞罰無章，賄賂公行，賢愚渾殽，是非顛倒，可謂亂矣。然猶綿綿不至於亡者，上有袁安、楊震、李固、杜喬、陳蕃、李膺等公卿大夫麵引廷爭，用公義以扶其危，下有符融、郭泰、範滂、許邵等布衣之士，立私論以救其敗。是以政治雖濁而風俗不衰，至有觸冒斧鉞，僵仆於前，而忠義奮發，繼起於後，隨踵就戮，視死如歸。夫豈特數子之賢哉，亦光武、明、章之遺化也。當是之時，苟有明君作而振之，則漢氏之祚猶未可量。不幸承陵夷頹敝之餘，重以桓、靈之昏虐。保養奸回，過於骨肉。殄滅忠良，甚於寇讎。積多士之憤，蓄四海之怒。於是何進召戎，董卓乘釁，袁紹之徒從而構難，遂使乘輿播越，宗廟丘墟，王室蕩覆，烝民塗炭，大命隕絕，不可複救。然州郡擁兵專地者，雖互相吞噬，猶未嚐不以尊漢為辭。以魏武之暴戾強伉，加有大功於天下，其蓄無君之心久矣。乃至沒身都不敢廢漢自立，豈其誌之不欲哉？猶畏名義而自抑也。由是觀之，教化安可慢，風俗安可忽哉”